Şirket kuruluşu yapılırken ana esaslar aynı olmakla beraber şirket türlerine göre değişiklik gösteren noktalar mevcuttur. Yapı itibari ile en çok tercih edilen şirket türü olan Anonim Şirketler, TDK’nun 6762 Sayılı kanunu 269 uncu maddesinde bir unvana sahiptir. Ana sermayesi kesin belirlenmiş ve paylara bölünmüş olan Anonim Şirketler borçlarına karşı mal varlığı ile sorumludurlar. 25179 sayılı ve 25.07.2003 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Kuruluş ve Ana Sözleşme Değişikliği İşlemlerine İlişkin Esaslar Hakkındaki Tebliğ” ve “bu tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ’e” göre kuruluşları Sanayi ve Ticaret Bakanlığı iznine tabi tutulmuşlardır.
Anonim Şirket kurma süreci öncesi atılacak olan adımları belirlemek ve aşamalar konusunda bir yol haritası çıkarmak işlem sürecinde daha hızlı hareket etmeyi sağlar. Bu yol haritası belirlenirken Anonim Şirket için yerine getirilmesi zorunlu olan noktaları belirlemek ilk adımdır. Bu işlem sürecinde, şirket kurmaya başlamadan önce yapılması gereken hazırlıklar, kuruluş evraklarının hazırlanması, başvuru süreci ve tescil sonrası yapılması gerekenler olarak aşamalara bölmek işlemlerin daha hızlı ve planlı olarak yürütülmesine yardımcı olabilir.
Anonim Şirketi Kuruluş Süreci ve İşlemleri
Anonim Şirket kurarken yerine getirilmesi zorunlu hususlar ve adımlar şu şekilde belirtilebilir:
- Mali Müşavir ile sözleşme yapmak
- Türkçe olması zorunlu olan ticari unvanın ve faaliyet alanının belirlenmesi
- Özel bir kanuna binaen olmadıkça en az sermayenin 50,000 TL olması (Halka açık olmayanlarda sermayenin an az 100,000 TL olması)
- Ana sözleşmenin hazırlanması
- Mersis sistemine kayıt yapılması ve randevu alımı
- Biri asıl üç adet ana sözleşmenin Ticaret sicile tescili
- Noter tasdikli imza beyannamesi alımı
- Sermayenin on binde dördü tutarında olan Rekabet harcının yatırılması
- Mersis sistemi onayında verilen potansiyel vergi numarası şirket tescilinden sonra, şirketin vergi numarası olarak kullanılmak üzere vergi dairesi tarafından tescili yaptırılması.
- Sermayenin ¼ oranında bankada sermaye blokajının yaptırılması
- TTK 300’üncü maddesinde yer alan bilgilerin bulunduğu kayıt beyannamesinin ticaret sicile teslimi
- Ticaret sicil tüzükleri 29. Maddesine binaen hazırlanan taahhütnamenin ticaret sicile teslim edilmesi
- Şirket kurucularının gerçek kişilerden oluşması durumunda Ticaret sicile, kimlik belgeleri sureti ile ikametgâh ilmühaberlerinin teslimi
- Defter tasdiklerinin Ticaret sicile yaptırılması
- Vergi mükellefiyeti ve işe başlama bildirimi alınmak için vergi dairesine müracaat edilmesi. İşyeri adresinde yetkililerin imzaları alınarak yapılan yoklama sonrası vergi levhasının alınması ve işe başlama bildirimi yapılması.
- Sosyal güvenlik ve vergi kaydı için şirket kuruluş dilekçe formunu ticaret sicile teslim edilmesi
- Şirketin merkezine yakın bölgede yetkili olan ticaret odası veya sanayi odasına kayıt yaptırılması
- Ticari unvanın tescilinin Resmi gazetede yayınlatılması
- Faaliyet alanına göre gerekliyse Belediye izin ve ruhsat alım işlemleri
- Banka sermaye blokajının çözdürülmesi
Anonim Şirket Kuruluş Evrakları Listesi Ve Ana Sözleşme
- Şirket yetkili kişiler usulünce doldurulmuş ve imzaya alınmış bildirim formu ve şirket kuruluş dilekçesi
- Noter tasdikli Şirket ana sözleşmesi
- Kurucu üyeler tarafından imzaya alınmış kurucu beyanı
- Mersis randevu ekran çıktısı
- Bankaya pay bedellerinin yatırıldığına dair banka evrakı
- Rekabet kurumu harcının yatırıldığına dair dekont
- Noter imza sirküleri
- Unvanın geçerli olduğuna dair ticaret sicil onayı
- Şirket kurulumuna dair bildirim formu
- Kurucu ortaklara dair ikametgâh ilmühaberi
- Yabancı ortaklarda gerçek kişilerde noter tasdikli tercüme edilmiş pasaport, tüzel ortaklarda yetkili makamlar tarafından alınmış sicil belgesinin apostil şerhli ve noter onaylı tercümesinin hazırlatılması
Ana Şirket Sözleşmelerinde Bulunması Gereken Bilgiler
TTK’nin 279 maddesi gereğince hazırlanan şirket ana sözleşmesinde şu bilgiler bulunması gerekmektedir. Aksi takdirde noterde onaylatıldıktan sonra Ticaret sicilde tescillenmeden geri dönebilir. Bu yüzden noter masraf ve sürecinin tekrarlanması gerekebilir. Bulunması gereken bilgiler şu şekildedir:
- Kurucu üyelerin isim, soy isim, adres bilgileri. Yabancı uyruklu olanlar mevcutsa uyruk bilgileri
- Şirketin ticari unvanı
- Şirketin merkez adresi
- Şirketin faaliyet alanı ve amacı
- Şirket sermayesi payları, ödeme şartları ve sureti
- Şirket kurucu ve diğer üyelerine sağlanacak menfaatler
- Şirket yönetim ve denetim organlarına seçilme şartları, görev ve hakları
- Şirket genel kurul toplantısına çağrı şekli
- Şirket ilanlarının yayınlanma şartları ve şekli
- Şirketin faaliyet süresi
- Şirket ortaklarının taahhüt ettiği pay miktarı ve türleri
- Şirketin hesap dönemi
- Şirketin ilk yönetim kurulu üyelerinin atanma bilgisi
Ana Şirket Sözleşmesi Noter Onay Süreci Ve Dikkat Edilmesi Gerekenler
Yukarıdaki bilgilerle eksiksiz ve doğru olarak hazırlanan esas şirket sözleşmesinin Mersis sistemine girişi yapılır. Sistemdeki ilgili bölümlerinde eksiksiz ve doğru olarak girişi yapılıp talep no alınma işlemi gerçekleştirilir. Alınan Mersis talep no ve 5 adet ana sözleşmeyle birlikte notere gidilerek ortaklara imzalattırma işlemi yapılır. Ayrıca bu süreçte şirketi temsil edecek olan kişinin imza sirküleri alınır.
Ayrıca noterden alınması gereken diğer evraklar şunlardır:
- Şirket yetkilisinin, müdürlerin 2 nüsha olarak imza beyannamesinin alınması
- Şirket kurucu ortaklarının imzaya aldığı kurucu beyannamesi
- Şirkette kurucular haricinde müdür varsa müdürün bu görevi üstlendiğine ve kabul ettiğine dair noter onaylı belge
Bu belgelerde adı geçen kişiler T.C. Vatandaşı ise kimlik numarası,yerleşim yeri belirtilmelidir. Ayrıca yabancı uyruklu ise yabancılara dair kimlik numarası, vergi numarası bilgileri bulunmalıdır. Ek olarak noter suretli pasaport ve ikamet tezkeresi bulunması gerekmektedir. Şayet şirket müdürü olarak tüzel kişi seçilmişse, bu tüzel kişi ya da onun belirlediği gerçek kişinin adı, soyadı, uyruğu, adresi, TC. Kimlik numarası bulunmalıdır. Tüzel kişi müdür olarak yabancı uyruklu bir yetkili gösteriyorsa, yabancılara ait kimlik numarası ve vergi numarası bilgileri ile ikametgâhı, Türkiye de ise noter tasdikli Türkçe tercüme edilmiş pasaport ve ikametgâh teskeresi bulunmalıdır. Noterlerin Yükümlülükleri Nelerdir?
Şayet tüzel kişi olan müdür, yabancı uyruklu ise bu tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belgelerinin bulunması gerekmektedir. Bu belgeler bahsi geçen şirketin bulunduğu ülkedeki noter tarafından ya da o ülkeye ait Türk konsolosluğu ya da Türkiye deki Dışişleri Bakanlığı tarafından onaylanmış ve Türkçe çevirilerinin yaptırılmış olması gerekmektedir.
