Limited ile Anonim Şirketlerin Farklılıkları

Şirket kuruşlarına bakıldığında en çok kurulan şirket türleri Anonim Şirket ve Limited Şirketlerdir. Yeni şirket kurmayı düşünenler bu iki şirket türü arasında seçim yapmakta zorlanırken, bu iki şirketin avantaj ve dezavantajların bilinmesi, bu kafa karışıklığının giderilmesine yardımcı olabilir. Şirket yapılarını, ana temel özellikleri açısından kıyaslamak daha basit ve pratik bir şekilde ikisi arasındaki farkların görülmesini sağlamaktadır. Bu kıyaslamalar tüm mevzuatlara sahip iki uzman kişinin birbirlerine bilgi vermeleri şeklinde değil de, bu bilgilere sahip olmayan girişimci adaylarına bilgi vermek amacıyla yapılan bir kıyaslamadır.

Aşağıda Anonim Şirket ile Limited Şirket arasındaki farklar, avantaj ve dezavantajları hakkında bilgilendirmeler bulunmaktadır:

Limited ve Anonim Şirket Arasındaki Farklar

(Avantaj ve Dezavantaj Kıyaslaması)

Kuruluş Sermayesi: İki şirket yapısı sermaye yapısı olarak karşılaştırıldığında Limited Şirket asgari sermaye 10.000 TL iken Anonim Şirket 50.000 TL’dir. Son TTK düzenlemelerine göre Anonim Şirketlerdeki gibi Limited şirketlerde de olan kuruluş aşamasında sermayenin ¼’ünün bloke ettirilmesi zorunluluğu Limited’lerde kaldırılmıştır. Anonimlerde sermaye asgari tutarı olan 50.000 TL’nin ¼ bankada bloke ettirilmelidir. Kuruluştan sonra 24 ay içinde şirket sermayesinde tamamlanması gereken miktar, kuruluşta hiç yatırılmasa bile Limitedde 10.000 TL iken,  Anonimde 37.500 TL’dir. Bu sermaye 24 ay içerinde tamamlanmadığı takdirde firma kayıtlarda batık olarak görülecektir.

Sermayenin yüksek olmasının avantaj sağladığı durumları da gözardı etmemek lazımdır. Her ne kadar kredi alınırken diğer kriterler ile beraber değerlendirme yapılsa bile yüksek sermaye yapısı kredi veren firmalar tarafından da olumlu bir durumdur. Ayrıca yabancı bir personel çalıştırmak isteyen firmalarda sermaye en 100.000 TL olması gerekmektedir.

Ortak Sayısı: Her iki şirketinde tek kişi ile kurulması mümkündür. Bu durum ileride ortaklarla yaşanabilecek olası anlaşmazlık riskini kaldırır. Her iki şirketin ortak yapısına bakıldığı zaman Limited Şirketlerde ortak sayısı minimum 1, maksimum 50 kişiyken, Anonim Şirketlerde ortak sayısı minimum 1 maksimum 500 kişi olabilir ve maksimum düzeyde ortak sayısı olan Anonimler Halka açık olabilirler.

Ana Sözleşme Değişikliği: Yapılan düzenlemeler ile şirket ana sözleşme değişiklikleri öncekine nazaran kolaylaştırılmıştır. Limited Şirketlerde ana sözleşme değişikliği, şirket esas sermayesinin üçte ikisini temsil eden ortaklar tarafından alınan karar ile yapılabilir. Bu durum Anonim Şirketlerde ise, şirket esas sermayesinin yarısını temsil eden ortakların aldığı karar ile yapılabilmektedir.

Hisse Devri: Şirket hisselerinden bir kısmını veya tamamını devredilmesi gerektiği zaman kıyaslama yapıldığında bariz farklıklar bulunmaktadır. Limited Şirket hisselerinde pay devri masraflı bir süreçtir. Çünkü noter şartı ve ticari sicile tescil işlemi zorunludur. Anonim Şirketlerde ise bu süreç daha pratik ve masrafsızdır. Yönetim kurulu tarafından karar defterine işlendikten sonra, ortaklar defterine de kaydı yapılmaktadır. Noterden tasdik ve ticari sicil tescili gerekmediği için masrafsızdır.

Şirket Satışında Vergilendirme: Limited Şirketlerde hisse devrinden elde edilen gelirden işlemden kaç yıl geçerse geçsin değer artış kazancı olarak gelir vergisi hesaplanır. Anonim Şirketlerde ise satış işlemi en az iki yıl sonra yapılırsa pay senedi satışlarından elde edilen gelirden değer artışı kazancı olarak vergi alınmaz. Yani Limited Şirketlerde hisse ne zaman satılırsa satılsın vergi alınıyor, Anonim şirketlerde 2 yıldan sonra satışlarda vergi ödemesi yoktur.

Halka Açılma: Halka açılma konusunda iki şirket yapısı tamamen farklıdır. Limited Şirketler halka açılamazken Anonim Şirketler halka açılabilirler. İlgilenenler için bu, Limited ve Anonim Şirket arasında bariz farklılık yaratan bir unsurdur.

Alacaklılara Karşı Sorumluluk: Limited şirketlerde, SGK ve vergi borçları müdürden tahsil edilemediği durumlarda ortaklar tüm mal varlığı ile sorumlu tutulurlardı. Anonim şirketlerde ise durum, yönetim kurulu üyesi olmayan şirket ortağı SGK ve vergi borçlarından sorumlu değillerdi. Fakat bu durumlar yeni alınan kararlar değişmiştir. 19.07.2019 tarihli Anayasa mahkeme kararı ile ortaklar şirketi temsil yetkisine sahip olmasa bile yönetim kurulunda ise SGK borçlarından sorumluk tutulması kararı alınmıştır. Limited Şirketlerde ise bu önce müdüre sonra ortaklara gider şeklinde olan durum 20.06.2019 tarihli Danıştay kararı ile müdüre gitmeden önce ortaklara da borç için gidebilir şeklinde düzenlenmiştir.

Avukat İle Çalışma: Limited şirketlerin bir avukatla çalışması zorunlu değil iken, Anonim Şirketlerde sermayenin 250.000 TL olması durumunda bir avukatla çalışması zorunludur. Ve bu zorunluluk Barolar tarafından da takip edilen bir durumdur. Şayet bu yerine getirilmezse cezası bulunmaktadır.

Anonim Şirket ile Limited Şirketler

Anonim Şirket kurma ve işletme faaliyetleri Limited Şirketlere göre daha masraflı bir süreçtir. Elde ettikleri mali kardan alınan vergi oranları hem Anonimde hem de Limited şirketlerde sabittir ve %20 oranındadır. Yapılacak olan işin çapına göre de bazı girişimlerin mutlaka Anonim şirket olarak kurulması gerekirken, daha detaylı bir şekilde Anonim avantajlarını tespit edilebilir. Ayrıca Limited Şirketler yeni kanun düzenlemelerine göre Anonim Şirkete dönüşmek kaydıyla Anonim Şirket avantajlarından faydalanabilirler.