Holding Nasıl Kurulur?

Holdingleşme Nedir?

İşletme sahiplerinin karşılaştığı en zor sorunlardan biri şirket varlıkların korunması ve vergi planlamasıdır. Özellikle bu sorun birden fazla şirketi olan firma sahipleri için daha da büyüktür. Durum böyle olduğu zamanlarda, bir holding şirketi kurmak akıllıca bir karar olabilir.  Bütün şirketleri bir çatı altında toplayan bir nevi şemsiye şirketi veya ana şirket olarak da adlandırılan holding şirketi, bağlı şirketleri daha kolay yönetmek için tasarlanmış bir kuruluştur.

Bu açıklamadan; birden fazla işletmesi olan bir işletmeci otomatik olarak bir holding şirketi oluşturması gerektiği anlamı çıkarılmamalıdır. Holding kurarken önemli faktörler işletmelerin büyüklüğü ve daha da önemlisi sahip olduğu varlıkların değeridir. Ortaya çıkabilecek herhangi bir yükümlülükten korumak istenilen değerli işletme varlıkları varsa, holding şirketi mantıklı bir seçim olabilir. Bu varlıklar, hisse senetleri, tahviller, menkul kıymetler, yatırım fonları, gayrimenkuller hatta patentler gibi fikri mülkiyetten herhangi biri olabilir. Bunun yanında alternatif olarak, tek bir Limited Şirket kurabilir ve işler yeni şirkette farklı departmanlar oluşturularak da yürütülebilir.

Holding Nedir?

Holding, bir veya bir grup girişimcinin farklı alanlarda faaliyet gösteren birden fazla şirketlerini bir amaç doğrultusunda bir çatı altında toplaması ile kurulan şirketlerdir. Bu şirket genellikle, doğrudan satış veya üretim faaliyetlerinde bulunmadan, iştirak ettiği şirketlerin %51’ine sahip büyük ortağıdır ya da başka şekillerde hâkimiyeti elinde bulundurmaktadır. İştirak etmesinin amacı, mali organizasyonlarla holdinge bağlı şirketlerin tek elden yönetilmesidir.

Bir şirketin holding olabilmesi için şu özellikleri taşıması gerekmektedir:

  • Belirli bir ekonomik amaca hizmet etmesi
  • Yönetimin merkezi bir idareden yapılması
  • Hukuki olarak farklı statülere sahip firmaların bir araya toplanması

Holdinglere bakıldığı zaman iki tür işletme vardır. Yönetimi yapan ve ona bağlı işletmeler. Yönetimi elinde bulunduran şirkete holding şirket veya ana şirket denilmektedir. Bağlı şirketler ise hukuki bakımdan bağımsız ancak yönetimleri ana şirkete bağlı olan şirketlerdir. Konu hakkında daha detaylı bilgiye ulaşmak için: holding nedir adlı içeriği de inceleyebilirsiniz.

Kaç Şirketle Holding Kurulur?

Holding kurmak için diğer şirket kuruluşlarında olduğu gibi yerine getirilmesi gereken yasal zorunluluklar vardır. Önceleri holding kurmak için 5 tüzel ortağın veya gerçek kişinin bir araya gelerek en az 50 bin TL sermaye taahhüt etmesi gerekirken yeni düzenleme ile durum değişmiştir. Şimdi tek tüzel veya gerçek kişi ile holding şirket kuruluşuna izin verilmektedir. Yalnız ana sözleşmelerinde özel maddeler bulunması ve Bakanlıktan kuruluş izni alınması zorunluluğu şarttır.

Holding şirketlerinin tür tanımlaması TTK tarafından yapılmamaktadır ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın ilgili Tebliğine göre, Bakanlıktan alınacak onay ile Anonim şirket olarak kurulabilirler.

Holding Olmanın Avantajları Nelerdir?

Holding şirketi olmak, yönetimin bir merkezden yürütülmesini sağladığı için üretim aşamasından markalaşmaya kadar pek çok alanda faydalar sağlamaktadır. Bu faydalar maddeler halinde şu şekilde sıralanabilir:

  • Grup için şirketlerin bir merkezden etkin olarak yönetilmesi
  • Öz kaynak karlılığı ve daha büyük yatırım gücüne sahip olunması
  • Risk paylaşımı ve dağılımı
  • Kar’ın grup içinde tutulması
  • Finansal imkânların genişletilmesi
  • Uluslararası ölçeklendirmenin yapılabilmesi
  • Rekabet ve pazarlama gücünün arttırılması
  • Kurumsal ve uzman yapıya sahip olunması
  • Koordinasyon, ortak strateji, bütçeleme ve planlamanın sağlanabilmesi

Bununla beraber bazı vergi avantajları vardır ve bu vergi avantajları şu şekilde sıralanabilir:

  • Holding şirket mensubu olan şirketler, kâr dağılımlarında holdinge dağıtılan kâr üzerinden gelir vergisi stopajı ödemezler. Bu kârı en erken süreçte 1 yıl sonra dağıtılmasına izin verildiği için vergi miktarı grup içinde bir yıl finansman olarak kullanılabilir.
  • Holding mensubu şirketlerin holding aktifleri arasında yer alan iştirak hisselerinin satışı durumunda, elde edilen gelirin %75’inin kurumlar vergisi ödemez.
  • Holding mensubu şirketler için verilen direkt hizmetlerin giderlerini, ilgili şirketlere aktarımı yapılarak gider göstermek mümkündür.
  • Holding mensubu şirketlerin holding aktifleri arasında 2 yıl süreyle yer alan iştirak hisselerinin satışından dolayı katma değer vergisi ödemezler
  • Holdingin finans şirketlerinden ve bankalarda aldığı ve holding mensubu şirketlerine kullandırdığı borçlanmalar, örtülü sermaye olarak sayılmamaktadır

Holding kurmanın dezavantajlarına bakıldığında, şayet holding halka açılırsa, bağlı olan şirketler üzerindeki hâkimiyeti kaybedilebilir. Fakat hisse senetlerinin belirli gruplara ayrılması ve belirli bir grup hisse senedine oylama hakkının imtiyazı yoluyla bu risk azaltılabilir veya tamamen aşılabilir.

Holding Türleri

Holdinge farklı açılardan bakıldığında sınıflandırmak mümkündür. Holding türlerini açıklamak gerekirse kısaca şu şekildedir:

Saf Holding – Karma Holding

Saf holdingler holdinge mensup şirketlere büyük ortak olarak sadece iştirak eden ve diğer yollarla hâkimiyeti elinde bulunduran holdinglerdir. Bunun yanında doğrudan ticarette bulunan, diğer şirketlere iştirak etmenin yanında başka faaliyetlerde bulunan holdinglere de karma holdingler denir.

Yatay Holding – Dikey Holding

Yatay holding değişik iş alanlarındaki şirketleri bünyesinde toplayan holding çeşidi iken, dikey holding ise bir üretimin bütün süreçlerini gerçekleştirmek için kurulan şirketleri bünyesinde toplayan holdinglerdir.

Ana Holding – Ara Holding

Ana holding, bir holding piramidinde yapılan sınıflandırma da en tepedeki holding’tir Ara holding ise ana holding’ten sonra gelen ikinci ve sonraki basamaklardaki holdinglere verilen isimdir.

Holding Kuruluşu

Holding şirketlerinin nasıl kurulacağına dair TTK ’da bir hüküm bulunmamakla birlikte Gümrük ve Ticaret Bakanlığı uygulamaları bulunmaktadır. Söz konusu Bakanlığın izni ile sadece anonim şirket olarak kurulmasına izin verilmektedir. Kanunlarda holding kuruluşuna binaen açıklayıcı bir kanun olmadığı için TTK’nın şirket kuruluşuna ilişkin hükümlerine göre kurulum yapılmaktadır. Yani Holding şirketler Anonim Şirketler olarak kurulduklarından dolayı Anonim Şirket kuruluş hükümlerine tabidirler. Tek farklılık ana sözleşmede amaç ve konu ile kar dağılımı maddeleri TTK belirtilen hükme göre yapılması ve kuruluş için Bakanlar Kurulundan onay alınmasıdır.

Holdinglerin faaliyetler alanlarına bakıldığında ülkemizde faaliyet gösteren holding şirketlerinin hizmet verdikleri alanlar şu şekildedir:

  • Araştırma ve geliştirme
  • Muhasebe organizasyon ve kontrolü
  • Hukuk müşavirliği
  • Finansman temini Pazarlama ve dağıtım
  • Yatırım projelerinin hazırlanması
  • Hedeflerin tayini Planlama Örgütlendirme ve kararların uygulanması
  • Bilgisayar hizmetleri
  • Sevk ve idare
  • Mali revizyon ve vergi müşavirliği
  • Piyasa araştırmaları
  • Halkla ilişkilerin tanzimi
  • Personel temini ve eğitimi

gibi vb.

Holdingler hizmet verdikleri alanlarda holding mensubu olan şirketlerin hizmet giderlerini holding gideri olarak gösterebilirler. Fakat bu giderlerin yasal olarak gösterilebilmesi için tabi ki bazı kuralları yerine getirmesi gerekmektedir. Bu kurallardan en önemlileri, bu hizmetlerin kesin olarak verilmiş olması ve bu hizmetlerle ilgili açıklamaların faturada detaylı olarak yer alması gerekmesidir. Eğer birden fazla hizmet tek bir faturada kesilmiş ise, hizmetlerin ayrı ayrı tutarları ile detaylandırılması gerekmektedir.

Holding şirketleri dışarıdan bakıldığı zaman başka şirketlere iştirak amacı ile kurulan şirketler gibi görünse de tek şirketten de oluşabilirler. Hatta var olan bir anonim şirket holding şirketine dönüştürülebilir. Bunun için yerine getirmesi gerekenler yukarıda da belirttiğimiz gibi şirket ana sözleşmesindeki amaç, konu ve kar dağılımı ile ilgili maddelerin düzenlenmesi ve Bakanlar Kurulundan onay alınmasıdır.

Holding Yönetimi

Bir holdingi yönetmek veya bu alanda yönetici olmak, standart şirketlere göre elbette daha fazla sorumluluk ve beceri gerektirir.

Özellikle; teknik, kavramsal ve kişiler arası yönetim becerileri ana esaslar arasında gösterilebilir. Holding yönetimi hakkında daha detaylı bilgilere ulaşmak için; holding yönetimi nasıl yapılır adlı makaleyi de okuyabilirsiniz.