Bir veya birden fazla gerçek kişi ya da tüzel kişi tarafından kurulan Limited şirketler, kanunlara uygun her türlü ekonomik amaç elde etmek için kurulan şirket türlerinden en fazla bilinenidir. Esas sermaye miktarı belli olan Limited Şirketler yapı olarak incelendiğinde,anonim şirketlerde olduğu gibi çeşitleri yoktur. Limited şirketlerde önceleri bulunan iki ortakla kurulma zorunluluğu kaldırılmış ve tek ortakla faaliyetlerine devam edebilmesi mümkün hale getirilmiştir. Ortak sayısı 50 kişiyi geçemez ve ana sermayesi 10.000 TL altında olamaz.

Limited şirketler şayet tek ortaklı kuruluyorsa, müdürleri tarafından bu şirketin tek ortaklı bir Limited Şirket olduğunu, vatandaşlığını ve yerleşim yerini ticaret sicilde tescilletilmesi gerekir ki aksi takdirde olası bir zarardan mesul tutulurlar. Bu şirket yapısında sermaye, ana sermaye paylarının toplamıyla oluşmaktadır. Şirket ortakları şirket borçlarının tamamından sorumlu tutulmazlar, yalnızca taaddüt ettiği ana sermaye payları kadar sorumludurlar. Ayrıca ana şirket sözleşmesinde yer alan ek ödemelerle ilgili madde varsa onlardan sorumlu tutulurlar. Limited şirketlerde yönetim müdür tarafından yapılırken, ortak sayısı 20’yi aştığı durumlarda ise, denetim ve genel kurul yönetim organı olarak oluşturulur.

Limited Şirketlerin Türü

Limited Şirketler tür olarak TTK’da sermaye şirketi olarak öne çıksa bile, kısmi olarak şahıslarında ön plana çıktığı bir şirket türüdür. Uygulama olarak bakıldığında sermaye şirketleri arasında en çok kurulan şirket türüdür. Özellikle son yıllarda yabancı yatırımcılar tarafından rağbet gören bir şirket türü olduğu için Limited Şirket kanun değişikliklerinde düzenlemeler yapılmış ve daha fazla yabancı yatırımcı çekilme hedeflenmiştir.

Limited Şirketlerin Özellikleri

Diğer şirket türlerinde olduğu gibi Limited Şirket olmanın bazı özellik ve zorunlulukları mevcuttur. Bir Limited Şirketinin özellikleri şu şekilde sıralanabilir:

  • Kuruluş işlemleri açısından bakıldığı zaman Limited şirketlerin kuruluş süreci ve prosedürleri, anonim şirketlere göre çok daha kolaydır.
  • Limited Şirket ortak sayısı 50’i geçemez.
  • Limited Şirketlerde Türkçe ticari bir unvana sahip olmalıdır ve bu unvan faaliyet alanını yansıtan bir unvan olmalıdır. Unvan sonunda LTD. ŞTİ kısaltması yer almalıdır.
  • Ana sermaye, en az 10.000 TL olma şartı barındırmaktadır.
  • Ortaklar şirket borçlarına karşı olan sorumluluğu şirkete taaddüt ettiği sermaye ile sınırlı bulunmaktadır.
  • Sermayenin en az %25’si kuruluş aşamasında şirkete koymak zorundadırlar. Kalan miktarlar 24 ay içinde tamamlanmalıdır.
  • Limited şirketler sigortacılık ve bankacılık harici kanunlarla belirlenen her türlü ticari faaliyeti yerine getirebilirler.
  • Bu şirket türünde sermaye hisselere bölünmez paylara bölünür.
  • En çok kurulan şirket türüdür.
  • Limited şirketler tahvil ve hisse senedi çıkaramazlar.
  • Alınan kararlar ortakların oy çokluğu ile kabul edilir.
  • Ortaklığın devir prosedürleri, anonim şirketlere göre çok daha zordur ve bu pay devri Ticaret sicilde tescil ettirildikten sonra ticaret sicil gazetesinde yayınlatılması zorunludur.
  • Ortak sayısı 20’i geçtiği takdirde denetçi bulundurma zorunlulukları mevcuttur.
  • Limited şirketlerde yönetim organı olarak ortaklardan biri ya da birkaçı seçilebileceği gibi dışarıdan da yönetici ataması yapılabilir.
  • Bu şirket türünde ortaklar rekabet yasağına tabi tutulmazlar sadece yöneticiler bu yasağa tabidirler.
  • Limited şirketlerde ticari itibar ve emek sermaye olarak konulamaz.
  • Haklar ve diğer hakların dağılımı ortakların sahip oldukları paylara göre dağılım yapılmaktadır.

Limited Şirket Ana Sözleşmesinde Bulunması Gerekenler

Limited Şirket ana sözleşmesinde bulunması gerekenlerle, ana hatları ile şu şekildedir:

  • Şirket ticari unvanı ve merkez adresi
  • Faaliyet konusunun ana noktalarının tanımlanmış olması kaydıyla işletme konusu
  • Ana sermaye payları, varsa grupları, söz konusu ise imtiyazları ve itibari değerler
  • Yöneticilerin ad, soyadı, unvan, vatandaşlık bilgileri
  • Şirketin vereceği ilanların şekli açık olarak belirtilmeli

Şirket Sözleşmesinde Bağlayıcı Olan Unsurlar

Şirket ana sözleşmesinde geçmek kaydı ile bazı unsurlara bağlayıcılık kazanabilecek kazandırılabilir. Bu unsurlardan bazıları şu şekildedir:

  • Ana sermaye paylarının devirlerinde, kanuni hükümlerden ayıran şekilde sınırlamaya dair düzenlemeler
  • Ek ödeme yükümlülüklerinin kapsamı ve şekli
  • Şirket ve ortakların esas sermaye paylarının öne alım, alım ve geri alım ile ilgili hakların tanımı
  • Kanun ya da şirket sözleşmesine aykırı davranıldığında uygulanacak cezai hükümler
  • Ek yükümlülüklere dair tanımlar
  • Kanuni düzenlemeler harici rekabet yasağına dair hükümler
  • Genel kurul toplanmasına dair yapılan çağrıya dair özel hak tanınan hükümler
  • Genel kurul kararlarında oy haklarının hesaplanmasına dair kanuni yükümlülüklerden ayıran düzenlemeler
  • Şirket yönetiminin üçüncü şahsa devredilmesine dair terki kararları
  • Bilanço ile ilgili kar’ın kullanılmasına dair kanuni yükümlülükler harici özel kararlar
  • Ortaklıktan çıkma ve bu hakkın kullanılmasına dair durumlarda ödenmesi gereken ayrılma akçesinin tutarı ve türüne dair kararlar
  • Şirket ortaklarının şirketten ihracına dair özel sebepler belirten hükümler
  • Kanunda belirlenen haricinde öngörülen nedenlere dair hükümler

Limited Şirketlerin kuruluşunda dolayı doğan cezai ve hukuki sorumluluklar Anonim Şirket kuruluşu sorumluluklarına paralel olacak şekildedir. Yani hazırlanan belgelerin ve verilen beyanların kanuna aykırı olması, sermaye üzerine yanlış beyan, değer bildirmede yolsuzluk vb. durumlar TTK’nın ilgili maddesince Limited Şirketlerde cezai ve hukuki sorumluluk yüklenirler.