Limited Şirketlerde Merak Edilen Sorular

Limited Şirketler yeni TTK düzenlemesi ile yerli yatırımcılar arasında olduğu kadar yabancı yatırımcılar tarafından da cazip olarak görülmeye başlanmıştır. Yabancı sermayeyi ekonomiye kazandırmak ve Limited Şirket kuruluşunu kolaylaştırma amacıyla yapılan bu çalışmalar Limited Şirket açılış sayılarını artırmıştır. Limited Şirket açmayı düşünenler için bu konuya hızlı bir bakış açısı sunacak olan bu konuyla ilgili en çok merak edilen konu başlıklarıdır. İşte Limited Şirketler hakkında merak edilenlerden derlenen soru ve cevaplar:

1-) Limited Şirket kuruluşunda gereken belge ve evraklar nelerdir?

  • Şirketin unvanı
  • Sermaye alt limiti 10.000 TL
  • Şirket merkez bilgileri
  • Kira sözleşmesi
  • Şirketi temsile yetkili olan kişinin bilgileri
  • Ortakların kimlik fotokopileri
  • Ortakların ikametgah belgelerinden 2’şer adet
  • Ortakların 3’er adet vesikalık fotoğrafları
  • Yabancı ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport fotokopileri, yabancı vergi numarası, varsa oturma izni
  • Kuruluş yapacak kişi için vekâletname

2-) Limited Şirket kuruluş süresi ne kadardır?

Limited Şirket kuruluşu yapılırken, şayet özel bir durum söz konusu değil ise ve bir engel yoksa 3-5 iş gününde kuruluş işlemleri gerçekleşebilir. Bu işlemlerin mali müşavir gibi uzman bir kişi tarafından gerçekleştirilmesi boşuna zaman ve nakit kaybını önler.

3-) İki veya daha fazla Limited Şirket aynı adreste kurulabilir mi?

Aynı adreste iki veya ikiden fazla Limited Şirket kurulabilir. Bununla ilgili engelleyici bir yasa bulunmamaktadır.

4-) Limited Şirket kuruluş masrafları 2019 itibariyle ne kadardır?

Şirket kuruluş masrafları açılacak olan şirketin bulunduğu şehir, kira, müdür sayısı, ortak sayısı gibi faktörlere bağlı olarak değişiklik gösterse de, minimum sermaye, 1 müdür, 1 ortak ile İstanbul’da kurulan bir şirketin maliyeti ortalama olarak 2400-2600 TL’dir. Bu konuyla ilgili Limited Şirket Kuruluşu Maliyet Örneği çalışmasını inceleyebilirsiniz.

5-) Limited Şirket Home ofiste kurulabilir mi?

Şirketin faaliyet alanına ve sektöre uygun olmak kaydıyla, home ofis şeklinde şirket kuruluşu yapılabilir. Ayrıca sanal ofis tarzında da Limited Şirket kurulumu yapmak mümkündür.

6-) Limited Şirketlerde unvan seçilirken dikkat edilmesi gerekenler nelerdir?

Limited şirket kuruluşunda unvan seçimi yaparken, seçilecek olan unvanın daha önceden seçilmiş olmamasına ya da çok fazla benzer olmamasına dikkat edilmelidir. Ayrıca şirketin faaliyetine uygun olması gerekmektedir.

7- ) Limited Şirket ortağı olma yaş sınırı kaçtır?

Şirket ortağı olma yaş sınırı 18 yaştır. 18 yaşından küçükler yasal temsilcisinden muvafakat yazısı alarak Limited Şirkete ortak olabilirler.

8- ) Emekliler Limited Şirket kurabilirler mi?

Emekli olan bireyler Limited şirketi kurabilirler, fakat BAĞKUR prim ödemesi yapmazlar.

9- ) Limited Şirket sermaye alt sınırı nedir?

Limited Şirket sermayesi alt sınır 10.000 TL’dir ve kurarken ödenmesi mecburi değildir. Ancak kuruluştan 24 ay içerisinde ödenmesi gerekir.

10-) Limited Şirket kuruluşu için muhasebeci ile anlaşmak zorunlu mudur?

Şirket kuruluşu sırasında bir muhasebeci ile çalışma zorunluluğu bulunmasa da, uzman bir muhasebeci boşa harcanacak zaman ve maliyetin önüne geçmektedir. Şirketin işleyiş aşamasında bildirimler ve vergi beyannameleri için bir muhasebeci ile çalışmak zorunludur.

11-) Devlet memurları Limited şirket ortağı olabilirler mi?

657 sayılı yasaya tabi olan devlet memurları bir Limited şirkete ortak olabilirler. Ancak bu şirkete müdür olarak atanamazlar.

12-) Limited Şirketin yükümlü olduğu ödemeler nelerdir?

  • Kdv
  • SGK primi
  • Bağkur primi
  • Üç aylık stopaj
  • Üç aylık kurumlar vergisi
  • Yıllık Kurumlar vergisi
  • Yıllık defter tasdikleri
  • Yıllık meslek odası üyelik aidatları

13-) Bir kişi ikametgahı harici başka bir şehirde Limited Şirket kurabilir mi?

Yasal düzenlemelerde bu durumu engelleyici bir yasa bulunmamaktadır, istenirse ikametgah harici başka bir şehirde şirket kurulabilir.

14-) Bir kişi birden fazlada Limited şirkete ortak olabilir mi?

Gerçek bir kişinin aynı dönemde birden fazla Limited Şirket kurmasında yasal olarak bir engel bulunmamaktadır.

15-) Tek bir Limited Şirket birden fazla iş alanında faaliyet gösterebilir mi?

Tek bir Limited şirket, birden fazla alanda faaliyet gösterebilir bununla ilgili yasal bir engel yoktur.

16-) Limited Şirketlerde, şirket ortağı olmayan şahıs, müdür olarak görev yapabilir mi?

Şirket müdürünün illa ki şirket ortağı olması gerekmez. Dışarıdan birinin müdürlük yapması durumunda SGK prim ödemesi yapılması yeterlidir.

17-) Limited Şirketlerde yazar kasa kullanma zorunluluğu var mıdır?

Şayet kurulan şirket, perakende satış yapıyorsa yazar kasa kullanma zorunluluğu vardır.

18-) Limited Şirketler ile ilgili Yeni TTK düzenlemeleri nelerdir?

TTK Limited Şirketler ile ilgili düzenlenmelerine bakıldığında,  sermayenin korunması ilkesi gözetilerek ve piyasa ihtiyaçları dikkate alınarak Anonim Şirket düzenlemelerine paralel yenilikler yapıldığı gözlemlenmektedir.  Limited Şirketlerin bu düzenlemelerden sonra tek ortakla kurulumuna imkan tanınmış ve yan edim yükümlülükleri ile ek ödeme hususlarına hükümler getirilmiştir. Ayrıca hisse devirlerini kolaylaştırıcı düzenlemeler yapılmıştır.

19-) SGK’ lı biri kendi adına Limited Şirket kurabilir mi?

Bir kişi bir şirkette SGK’lı çalışır durumdayken Limited Şirket kurabilir. Bunu engelleyici bir yasa bulunmamaktadır. Bu kişinin sigortası devam ettiği sürece BAĞ-KUR primi ödemesi gerekmez.

20-) Limited Şirket ortak sayısının üst limiti kaçtır?

Limited Şirketlerde ortak sayısı eski ve yeni TTK ‘da 50 kişidir. Bu kişi sayısının aşılmamasına dikkat edilmelidir.

21-) Limited Şirket kuruluşu aşamasında danışmanlık hizmeti almadan yapılabilir mi?

Limited Şirket kuruluşu yapılırken avukat veya mali müşavirle çalışma mecburiyeti bulunmamaktadır. Fakat şirket kurulum prosedürlerinin detaylı ve karışık olmasından dolayı uzman bir kişiyle bu süreci geçirmek maddi ve zaman kayıplarının önüne geçmektedir.

22-) Limited Şirket ortak sayısının sonradan bir kişiye düşürülmesi mümkün müdür? Bu işlem nasıl yapılır?

Kuruluş aşamasında bir veya daha fazla ortak sayısı ile kurulan Limited şirketlerin, daha sonradan ortak sayısının tek kişiye düşmesi mümkün bir durumdur. Ortak sayısının bir kişiye düşürüldüğü işlem tarihinden yedi gün içerisinde şirket müdürleri bu konuyla ilgili yazılı olarak haberdar edilmeleri gerekir. Müdürler, bu bildirimi haber aldıkları yedinci gün bitimine kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, tek ortağın kimlik bilgilerini, ikametgâh bilgilerini ticaret sicile tescil ettirmek kaydıyla ilan ettirmek zorundadırlar. Aksi takdirde doğacak durumdan müdürler sorumlu tutulurlar.

23-) Limited Şirketlerde esas sermaye payı haczedilebilir mi?

Limited Şirket ortaklarının alacaklıları, bu ortağa ait olan senet veya senetlere bağlı olan ya da olmayan hisselerini, icra ve iflas Kanunu’nun taşınırlara dair hükümlerince paraya çevrilmesine ve haczedilmesini isteyebilirler. Bu haciz işleminin pay defterine işlenmesi talep edilirse gerçekleşmektedir. Bunun yanında Limited Şirket ortağı alacaklısı, bu ortağa ait diğer şirket alacaklarına da haciz getirebilme yetkisine sahiptir.

24-) Limited Şirketin düzenleyeceği belge ve ticari mektuplarda bulunması gereken bilgiler nelerdir?

Limited Şirketin düzenleyeceği belge ve ticari mektuplarda şu bilgilerin bulunması zorunludur:

  • Ticaret sicil numarası
  • Ticaret unvanı
  • İşletme merkezi
  • İnternet sitesinin adresi
  • Ayrıca internet sitesi oluşturulması yükümlülüğü bulunan durumlarda, şirket müdürlerinin ad, soyad, taahhüt ettikleri ve ödedikleri sermaye miktarının bu sitede yayınlanması da zorunludur.

25-) Limited şirketler tür değiştirebilir mi?

Bir Limited şirket kuruluştan belirli bir süre faaliyet gösterdikten sonra gerek hukuki gerekse ekonomik sebeplerden dolayı türünü değiştirebilir. Bu tür değişiminde şirketin tasfiye edilmesine gerek yoktur ve paylı komandit ya da anonim şirkete dönebilir.

26-) Limited Şirketlerde ortakların mal varlığına dair hakları nelerdir?

Limited Şirketlerde şirket ortaklarının mal varlığı hakları şunlardır:

  • Kâr Payı
  • Tasfiye Payı
  • Bedelsiz Pay
  • Rüçhan Hakları
  • Hazırlık Dönemi Faizi

27-) Limited Şirketlerde pay devir aşamaları nelerdir?

Limited Şirketlerde pay devri yapılırken aşağıdaki aşamalardan geçilmektedir:

  • Pay devrine dair yazılı sözleşme hazırlanması
  • Pay devri sözleşmenin noter tasdiki
  • Şirket genel kurulunda pay devrinin onaylanması
  • Ticari sicilde pay devrinin tescillenmesi
  • Şirket pay defterine pay devrinin kaydının yapılması
  • Genel kurulunca onaylanan pay devrinin şirket ana sözleşmesinde düzenlenmesi

28-) Limited Şirketlerde ortakların diğer hakları nelerdir?

Limited şirketlerde ortakların diğer hakları şu şekilde sıralanabilir:

  • Genel kurula katılma, görüşlerini bildirme ve önerilerde bulunma hakkı
  • Oy hakkı
  • Şirketin tüm işleri ve hesaplarına dair bilgi isteme hakkı
  • Belirli durumlarda ve konularda inceleme yapma hakkı
  • Özel olarak denetim talep etme hakkı
  • Butlan ve iptal davası açma hakkı
  • Yönetime katılma hakkı
  • Sorumluluk davası açabilme hakkı

29-) Limited Şirketlerde ortaklar ayrılma akçesini ne zaman isteyebilirler?

Limitler Şirketlerde ortakların çıkma, doğal ayrılma veya çıkarılma gibi nedenlerde şirketten ayrılması durumunda ana sermaye payının gerçek değerine denk gelen ayrılma akçelerini isteme hakları mevcuttur.

30-) Limited Şirketlerde ana sermaye gruplara ayrılabilir mi?

Limited Şirketlerde esas sermaye paylarının gruplara ayrılmasında engel yoktur. Bu konu ile ilgili şirket ana sözleşmesinde düzenlemenin yer alması gerekmektedir. ve sermayenin gruplara ayrılması konusu özellikle, ek ödeme yükümlülüğü, veto, üstün oy hakkı ve imtiyaz durumlarında önem taşımaktadır.