Limited Şirketin, TTK kanunlarına göre zorunlu olarak iki yönetim organı bulunması gerekir. Bu iki organ genel kurul ve müdür/ müdürlerdir. Ayrıca birden fazla müdürün bulunduğu şirketlerde müdürler kurulu bulunur. Bağımsız veya özel denetçiler Limited Şirketin zorunlu organları değildir, ana sözleşmede yer almak kaydıyla komite ve komisyon gibi organlarında oluşturulması mümkündür. Bunun haricinde küçük Limited Şirketler hariç olmak kaydıyla, doğacak risklerin erken teşhis ve yönetimi için bir yönetim komitesi kurulabilir. Söz konu bu komiteyi kurma yetkisinin, müdürlerin devredilemez ve vazgeçilemez yetkileri arasında yer aldığıyeni TTK düzenlemesinde yer almaktadır.Bu bilgiler haricinde Limited Şirket yönetim organları, sorumlulukları ve bu organlar ile ilgili bilgiler aşağıda verilmiştir.
Limited Şirketlerde Yönetim Organları ve Görevleri
Limited Şirketi yönetim organları şunlardır:
Genel Kurul: Genel kurul tüm ortakların toplanmasından oluşur. Hesap bitiminden itibaren üç ay için olağan olarak toplanan bu kurulun, en az yılda bir kez toplanması zorunludur. Ortak sayısı yirmi kişiden fazla olan Limited Şirketlerde genel kurul toplantısı Anonim Şirket hükümlerine göre yapılması öngörülmüştür. Ortak sayısı 20 ve altı olan Limited şirketlerde kararlar, genel kurul yerine ortakların yazılı oyları ile ortaklar kurulu tarafından alınır. Alınan kararların geçerli olabilmesi için sermayenin yarısından fazlasına sahip olan ortakların, teklif sunulan konu leyhine oy vermeleri gerekmektedir.
Genel kurulun görevleri şu şekilde sıralanabilir:
- Şirket ana sözleşmesinde yapılan değişiklik ve ilaveler
- Şirketin yönetim organlarının seçimi, gerektiğinde değişimi ve azledilmesi
- Şirket mali tablolarının incelenmesi ibra edilmesi
- Şirket müdürlerinin atanması, görev sürelerinin uzatılması veya azledilmesi
- Şirket müdürlerinin ücretlerinin belirlenmesi ve ibrazı
- Şirket paylarının bölünmesine dair kararların alınması
- Pay devrinin gerçekleştirilmesi
- Şirket ortaklarının birinin ya da birkaçının ortaklıktan çıkarılması
- Genel olarak şirketin denetiminin yapılması
- Şirketin feshi
Genel kurulun görevlerine yukarıda belirtilen görevler harici, ana sözleşmede yer almak kaydıyla bazı görevlerde eklenebilir. Belirlenecek görevlerin şirket sözleşmesinde yer alması, genel kurul tarafından karara bağlanması gerekir. Bu bağlamda bu adımlar yerine getirildikten sonra belirlenen görevler için tekrar devredilemez yetkiler olarak belirlenmesine gerek yoktur.
Müdür/ Müdürler: Limited Şirket müdürler Anonim Şirketlerdeki yönetim kurulu aynı yetki ve sorumluluklara sahiptirler. Limited Şirketlerde yönetim hakkı ve temsil yetkisi müdürlerdedir. Ana sözleşmede belirtilmek kaydı ve genel kurul kararı ile dışarıdan müdür atanması yapılabilir. Müdür olarak seçilen kişinin bu yönetim görevini yerine getirebilecek yetilere sahip olması, yüz kızartıcı herhangi bir suçtan dolayı ceza almamış olması ve medeni haklarını kullanma ehliyetine sahip reşit bir kişi olması gerekmektedir. Müdürler yürüttükleri işlemlerden dolayı hukuki ve cezai sorumluluk altında bulunmaları yanında, bu işlemleri yasa ve ana sözleşme nezdinde yürütmeleri gerekmektedir. Müdürlerin görevlerini şu şekilde sıralayabiliriz:
- Şirketin idare ve temsil etmesi
- Genel kurulun toplantıya çağrılması
- Şirketle rekabet ortamına girmemesi
- Esas şirket sözleşmesinin değiştirilmesiyle ilgili işlemlerin yapılması ve takip edilmesi
- Şirketin iflas harici dağılması durumunda ticaret sicile bildirilmesi
- Pay defterlerinin tutulması
- Ortakların sermayeye olan borçlarına dair ödemede bulunmaları içinde istekte bulunulması
- Şirket ana sermayesinin kısmı olarak tükenmesi durumunda genel kurula bildirilmesi
- Bilanço, gelir tablosu gibi mali tabloların tanziminin sağlanması
- Yıllık faaliyet raporunun hazırlanması
Denetçiler: Limited Şirketlerde ortak sayısı 20’nin altında olduğu takdirde denetçi bulundurma zorunluluğu bulunmamaktadır. Ortak sayısı 20’den fazla olan Limited Şirketler ise en az bir, en fazla beş denetçi bulundurma sınırı vardır. Bu denetçiler ana sözleşmede belirlenen kişilerdir ve daha sonra genel kurul tarafından seçilirler. Limited Şirket denetçileri ortaklardan arasından seçilebildikleri gibi dışarıdan da seçilmeleri mümkündür. Denetçiler kendisinden beklenen görevleri yerine getirebilecek bilgi ve beceriye sahip olması gerekir ve görev süreleri dolan denetçilerin tekrar seçilebilirler. Ayrıca hukuki olarak yerine getirmeleri gereken şartlara sahip olmaları gerekir. Denetçilerin görevlerini şu şekilde sıralayabiliriz:
- Şirket müdürleri ile birlikte bilanço düzenleme şeklinin belirlenmesi
- Şirket hedefi için tahmini bilanço hazırlanması
- Dönemsel bilanço hazırlaması
- Müdürlerle ilgili ihmal gözlemlediğinde toplanması için genel kurula çağrı yapılması
- En az üç ayda bir olmak kaydı ile şirket kasasının denetlenmesi
- Genel kurula katılmak şartıyla ortaklara bilgi verilmesi
- Şirket kayıtlarının yasalara uygun tutulup tutulmadığının kontrolünün yapılması
Limited Şirketlerin Tutması Zorunlu Olduğu Defterler
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 6102 sayılı tüzüğüne göre Limited Şirketlerin tutması zorunlu olan defterler, bu defterlerin tutulma şekilleri ve içerikleri belirtilmiştir. Tutulması zorunlu olan bu defterler; muhasebeyle ilgili olan ticari defterler ve muhasebeyle ilgili olmayan defterler olarak iki kategoride incelenebilir. Muhasebe ile ilgili olan ticari defterler defteri kebir, envanter defteri ve yevmiye kebir iken, muhasebe ile ilgili olmayan zorunlu tutulması gereken defterler genel kurul toplantı ve müzakere defteri, pay defteri ve yönetim kurulu defteridir. Bu defterlerin amacı ve işleyişi ile ilgili bilgiler aşağıda sunulmuştur:
- Yevmiye Defteri: Bütün muhasebe kayıtlarının tutulduğu bu defter ay ve dönem sonlarında verilir. Herhangi bir denetim ya da dava söz konusu olduğunda ilk olarak incelenen bu defter türü, bütün şirketlerce tutulur ve muhasebe ile ilgili olan defterler sınıfındadır.
- Defteri Kebir: İçerik olarak yevmiye defteri gibi tüm muhasebe işlemlerini gösteren bu defterinin, yevmiye defterinden farkı, tutulan hesapların gruplandırmasını yapmasıdır.
- Envanter Defteri: Şirkete dair sayılabilen stoklar, demirbaşlar, alınan ve verilen çekler, kasa vb. varlıkların kayır edildiği defterdir.
- Ortaklar Pay Defteri: Şirketin sahip olduğu hisse paylarının, alım, satım, devir gibi işlemlerinin kaydedildiği defterdir.
- Genel Kurul Müzakere ve Toplantı Defteri: Genel kurulun en az yılda bir kez toplantı yapma zorunluluğu yanında ve bu kararların bu deftere işlenmesi gerekir. Toplantının ne zaman yapılacağından, alınacak kararlara kadar tüm kayıtlar bu deftere işlenir.
Limited Şirketlerde Tescil Sonrası Vergi ve Ödemeler
Limited şirketlerde aylık, üç aylık, yıllık dönemlerde ödenmesi zorunlu olan vergi ve ödemeler mevcuttur. Bu vergi ve ödemeleri şu şekilde sıralayabiliriz:
- Katma Değer Vergisi (KDV): Takip eden her ayın 26’sında ödenen, bir şirketin mal veya hizmet satışlarından elde edilen KDV tutarlarıdır. İşlem görülmeyen aylarda ise sadece 48 TL damga vergisi olarak ödemesi yapılır.
- Muhtasar Vergisi – Stopaj: Aylık ya da üç ayda bir ödeme yapılan bu vergiler, takip eden ayın 26’sında ödenmesi gerekir.
- Kira Stopajı: İşyeri kirasının ¼ stopaj vergisi olarak ödeme yapılır
- Serbest Meslek Stopajı: Sözleşmeli olarak hizmet alınan avukat, mali müşavir gibi danışmanlara ödenen hizmet bedelinin %20’si stopaj vergisi olarak ödeme yapılır.
- Personel Ücret Stopaj Vergisi: Şirket çalışanlarına ödenen maaş tutarından kesilen miktarın, vergi olarak yapılan ödeme miktarıdır.
- Geçici Vergi: Her üç ayda bir şirketin elde ettiği kar miktarından %22 si kurumlar vergisi olarak ödeme yapılır. Şayet herhangi bir faaliyet söz konusu değilse sadece damga vergisi olarak ödeme yapılır.
- Kurumlar vergisi: Şirketin elde ettiği yıl sonu karının %22 oranında kurumlar vergisi olarak 30 Nisanda ödemesi yapılır. Şayet yıl içinde ödemesi yapılan vergiler mevcut ise bu toplam vergiden düşülür.
- Personel Sigorta Prim Ödemesi: Personelin aldığı maaş üzerinden hesaplama yapılarak çıkarılan prim miktarları ay sonu SGK’ya ödeme yapılır.
- Bağ – kur Primi: Şirket ortakları için ödenen bağ – kur primleri her ay sonunda ödeme yapılır.
- Yıllık Defter Tasdikleri: Aralık ayında gelecek yıl için defter tasdikleri yapılırken, geçmiş yılın defter kapanış tasdikleri ise Haziran ayında yapılmaktadır. Bu tasdik için notere ücretleri ödenir.
- Ticaret Odası Aidat Ödemesi: Her yılın Haziran ve Ekim aylarında olmak kaydı ileiki taksit olarak eşit bölünmüş üyelik aidatlarının Ticaret odasına ödemesi yapılır.
- Belediyeye Ödenen Vergiler: Şirketin aldığı hizmetler için bağlı olduğu belediyeye çevre, temizlik ve ilan vergilerinin ödemesi yapılır.
- Avukatlık ve Mali Müşavirlik Danışmanlık Ücretleri: Şirketin danışmanlık hizmeti aldığı kişi ya da şirketlere düzenledikleri anlaşmada geçen tarihlerde ya da ay sonunda danışmanlık ücreti ödemeleri yapılması gerekir.
