Sermaye Şirketi Nedir?
Sermaye şirketi, en az iki kişi tarafından kurulan, sermayesi belirli bir tutarın üzerinde olan ve ortakların bu sermayeye katkılarının karşılığında hisse senedi aldığı bir şirket türüdür. Sermaye şirketleri, kâr amacı güden şirketlerdir ve ticari faaliyetleri yoluyla kazanç elde ederler. Türkiye’de en yaygın olarak kullanılan sermaye şirketleri türleri; Anonim şirketler ve Limited şirketlerdir.
Anonim şirketler, en az 5 (beş) ortak tarafından kurulabilen ve sermayesi paylara bölünen bir şirket türüdür. Anonim şirketlerde, pay sahiplerinin sorumluluğu, sahip oldukları pay oranı ile sınırlıdır. Anonim şirketlerin yönetim kurulları, genel kurul tarafından seçilir ve şirketin faaliyetlerini yönetir.
Limited şirketler, en az 2 (iki) ortak tarafından kurulabilen ve sermayesi paylara bölünmeyen bir şirket türüdür. Limited şirketlerde, ortakların sorumluluğu, sermaye payları ile sınırlıdır. Limited şirketlerin yönetim kurulu, ortaklar tarafından seçilir ve şirketin faaliyetlerini yönetir.
Sermaye şirketlerinin diğer şirket türlerine göre avantajları arasında; sınırlı sorumluluk, daha fazla sermaye toplama kapasitesi, hisse senedi çıkarma imkanı ve daha kolay işlem yapma imkanı yer alır. Ancak sermaye şirketleri, daha fazla düzenleme ve yönetim gereksinimi, daha yüksek maliyetler ve daha karmaşık yönetim yapısı gibi dezavantajlara da sahiptir.
Sermaye Şirketi Nasıl Kurulur?
Sermaye şirketi, iki veya daha fazla kişinin ortaklık yaparak bir ticari işletme kurmasıdır. Sermaye şirketi kurmak için öncelikle şirketin türünün belirlenmesi gerekmektedir. Türkiye’de en yaygın sermaye şirketleri Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirketler (A.Ş.) ve limited şirketler (Ltd. Şti.) şeklindedir.
Sermaye şirketi kurmak için ilk adım, şirketin ticaret unvanının ve merkezinin belirlenmesidir. Daha sonra, ortaklar arasında payların dağılımı, şirketin amaç ve konusu gibi konuların yer aldığı ortaklık sözleşmesinin hazırlanması gerekmektedir. Ortaklık sözleşmesi, noter huzurunda imzalanmalıdır.
Sermaye şirketi kurulabilmesi için gerekli olan minimum sermaye miktarı Türk Ticaret Kanunu’na göre belirlenmektedir. Bu miktar Anonim şirketler için 50.000 TL, Limited şirketler için ise 10.000 TL’dir. Şirketin sermayesi, nakit para veya mal varlığı olarak konulabilir.
Sermaye şirketi kurmak için gereken belgeler arasında noter onaylı ortaklık sözleşmesi, şirketin kuruluş bildirimi, imza sirküleri, kurucuların kimlik belgeleri, şirket merkezine ait tapu veya kira sözleşmesi ve şirketin ana sözleşmesi gibi belgeler yer almaktadır.
Tüm belgeler hazırlandıktan sonra, belirtilen belgelerin tamamı ile birlikte Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvuru yapılması gerekmektedir. Başvurunun ardından, Ticaret Sicil Müdürlüğü’nce kayıt ve ilan işlemleri tamamlanacak, belgeler onaylanacak ve şirket resmen kurulmuş olacaktır.
Sermaye Şirketi Kuruluş Aşamaları
Sermaye şirketi kurulumu birçok aşamadan oluşur. İşte adım adım sermaye şirketi kurulumu için yapılması gerekenler:
- Şirket türünü belirleyin: İlk olarak, kurmak istediğiniz şirketin türünü belirleyin. Sermaye şirketi kurmak istediğinizi varsayarsak, anonim şirket veya limited şirket seçeneklerinden birini seçebilirsiniz.
- Şirket ismi belirleyin: Şirketiniz için bir isim belirleyin ve seçtiğiniz ismin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlanabilir olup olmadığını kontrol edin.
- Şirket merkezini belirleyin: Şirketinizin merkezinin nerede olacağını belirleyin.
- Şirket sözleşmesi hazırlayın: Şirket sözleşmesi, şirketin türüne göre hazırlanır. Sözleşmede; şirketin adı, merkezi, amacı, faaliyet konusu, ortakların payları, yönetim organları, yönetim organlarının görev ve yetkileri, hesap dönemi, denetim organı ve denetim organının görev ve yetkileri gibi bilgiler yer alır.
- Noter onayı: Sözleşmeyi noter onaylatın. Noter, sözleşmenin doğru şekilde hazırlandığını ve tarafların iradesine uygun olduğunu onaylar.
- Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvurun: Noter onaylı sözleşmeyi Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne teslim edin. Başvuru sırasında gerekli belgeleri ve ücretleri ödemeniz gerekebilir.
- Vergi Dairesine başvurun: Şirketinizin vergi mükellefi olması gerektiği için, vergi dairesine başvurarak şirketiniz için bir vergi numarası alın.
- İşe başlayın: Şirketinizi kurduktan sonra, işe başlayabilir ve faaliyetlerinizi yürütmeye başlayabilirsiniz.
Sermaye Şirketi Kurmanın Avantajları ve Dezavantajları Nelerdir?
Sermaye şirketi kurmanın avantajları şunlardır:
- Sermaye şirketi, sınırsız sorumluluğun aksine sınırlı sorumluluğa sahip olduğundan, ortakların kişisel varlıkları şirketin borçlarından etkilenmez.
- Sermaye şirketi, hisse senetleri üzerinden sermaye toplama olanağı sağladığından, büyük projeler için yeterli sermaye toplamak daha kolay olabilir.
- Sermaye şirketi, kurumsal bir yapıya sahip olduğundan, iş süreçlerini daha profesyonel bir şekilde yönetmek mümkündür.
- Sermaye şirketi, hisse senetlerinin alınıp satılabilir olması nedeniyle, hissedarların hisselerini istedikleri zaman satabilme imkanı vardır.
Ancak, sermaye şirketi kurmanın dezavantajları da vardır:
- Sermaye şirketi kurmanın başlangıç maliyetleri diğer şirket türlerine göre daha yüksektir.
- Sermaye şirketi, yasal prosedürler nedeniyle daha fazla düzenlemeye tabidir.
- Sermaye şirketinin yönetimi, pay sahipleri arasında anlaşmazlıklar yaşanabileceğinden daha zor olabilir.
- Sermaye şirketlerinde, şirket karı paylaşımı, yönetim organlarının yetkileri ve diğer önemli konulara ilişkin kararlar, tüm pay sahiplerinin oy kullanmasıyla belirlenir. Bu nedenle, çoğunluk hissesine sahip olan pay sahibi, azınlık hissesine sahip pay sahiplerinin kararlarına üstün gelebilir.
Sermaye Şirketi Kar Dağıtımı Nasıl Yapılır?
Sermaye şirketi kar dağıtımı, genel kurul kararı ile yapılır ve dağıtımın tarihi de aynı karar ile belirlenir. Şirketin yasal kayıtlarına göre hazırlanan bilanço ve kar-zarar tablosuna göre belirlenen karın dağıtımı yapılır. Karın dağıtımı pay sahiplerine hisse senedi şeklinde veya nakit olarak yapılabilir. Dağıtılacak karın yasal yedek akçeler düşüldükten sonra kalan kısmı dağıtılabilir.
Ancak sermaye şirketlerinde kâr payı dağıtımı, ana sözleşmede belirlenen kâr dağıtım politikası çerçevesinde yapılır. Kâr dağıtım politikası, şirketin gelecekteki kârlılığı ve yatırım planları gibi faktörlere göre belirlenir.
Sermaye Şirketi Yönetim Kurulu ve Genel Kurulun Görevleri Nelerdir?
Sermaye şirketleri, Yönetim Kurulu ve Genel Kurul gibi yönetim organları aracılığıyla yönetilirler. Yönetim Kurulu, şirketin genel işleyişinden ve stratejik kararlarından sorumlu olan bir organdır. Genel Kurul ise şirketin en yüksek karar organıdır ve ana sözleşme değişiklikleri, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve şirketin mali durumuna ilişkin önemli kararlar gibi konularda yetkilidir.
Yönetim Kurulu’nun görevleri şunlardır:
- Şirketin yönetimini ve işleyişini sağlamak
- Şirketin amaçlarına uygun stratejiler belirlemek ve uygulamak
- Şirketin mali ve idari işlerini yönetmek
- Şirketin denetimini sağlamak
- Şirketin çalışanlarına yönelik politikaları belirlemek ve uygulamak
Genel Kurul’un görevleri ise şunlardır:
- Ana sözleşme değişikliği gibi önemli kararları almak
- Yönetim Kurulu üyelerini seçmek veya görevden almak
- Şirketin hesaplarını onaylamak
- Şirketin faaliyetlerine ilişkin raporları incelemek ve değerlendirmek
- Şirketin dağıtılacak kar payı oranını belirlemek
Sermaye Şirketi Ortaklık Yapısı ve Hisse Senetleri
Sermaye şirketleri, hisse senetleri vasıtasıyla sermaye paylaşımı yaparlar. Her hisse senedi, şirketin bir bölümünü temsil eder ve hissedarlar, şirketin karına ve yönetimine katılım hakkına sahiptirler.
Sermaye şirketlerinde hisse senetleri, hamiline veya nama yazılı olarak çıkarılabilir. Hamiline yazılı hisse senetleri, adı yazılı olmayan, sadece sahibine ait olduğu için kolaylıkla el değiştirebilirken, nama yazılı hisse senetleri sadece belirli kişilere aittir ve devir işlemi daha zordur.
Sermaye şirketleri genellikle çeşitli hisse senedi türleri çıkarırlar. Örneğin; imtiyazlı hisse senetleri, diğer hisse senedi sahiplerine göre daha yüksek bir temettü ödemesi ve oy hakkına sahip olabilirler. Ayrıca, bazı hisse senetleri de kaydi veya ibrazlı olarak çıkarılabilir. Kaydi hisse senetleri, sahiplerinin hisse senetlerini elektronik ortamda saklamasına izin verirken, ibrazlı hisse senetleri fiziksel olarak saklanır ve sahibi olmadan hisse senetlerinin devri mümkün değildir.
Sermaye şirketlerinde ortaklık yapısı, şirketin sahip olduğu sermayenin paylaşımına bağlıdır. Her hisse senedi, şirketin sermayesinin belli bir kısmını temsil eder. Hissedarlar, şirketin yönetimine katılmak için genel kurulda oy kullanabilirler ve kar dağıtımından pay alabilirler. Kar dağıtımı, şirket karının yasal kayıtların tutulduğu tarih itibarıyla hissedarlara dağıtımı anlamına gelir. Karın dağıtımı, şirketin karının bir bölümünün hissedarlara dağıtılmasıdır ve hissedarlar, sahip oldukları hisse senedi sayısına göre pay alırlar.
(belirtilen tüm bilgiler günümüz şartlarına göre değişkenlik gösterebilir)
