Şirket Devri Yapmak
İçindekiler
Ticari hayatımız sürerken şirketimizi genişletmek için bazı yöntemler uygularız. Bu yöntemlerden birisi inovasyon iken, inovasyondan daha hızlı bir diğer yol ise rakip ya da geleceği olduğunu düşündüğümüz şirketleri satın almaktır. Bu durum göz önüne alındığında şirket devri son derece önemli bir konu olarak karşımıza çıkar. Bu yazımızda size limited şirket devri nasıl gerçekleşir? Hangi adımlar izlenir? Gibi sorularınızın yanıtını vermeye çalışacağız.
Şirket Devri Nedir?
Şirket devri konusuna giriş yapmadan önce limited şirket devrinden bahsedeceğimizi tekrar hatırlatalım. Limited şirket devrinde en önemli konu devir işlemlerinin yazılı ve noter aracılığı ile yapılması gerekliliğinin bilinmesidir. Limited şirkette devir hisse devri şeklinde olur ve bir devir sözleşmesi hazırlanır ancak atılan imzalar noter tarafından onaylanması gerekir. Noter onayının yanı sıra genel kurul onayı da limited şirket hisse devirlerinde mutlaka olması gereken onaylardan birisidir. Dolayısıyla limited şirket hisse devrinin olabilmesi için bazı şartların oluşması gerekir.
Bu şartları aşağıdaki gibi sıralamak mümkündür:
- Öncelikle limited şirket hisse devrinin gerçekleşmesi için genel kurulun onayı şarttır.
- Bir diğer şart ise yazılı limited şirket hisse devir sözleşmesinin hazırlanması gerekir.
- Sözleşme imzalama işleminin noter tarafından imzaların onaylanması da şirket devri konusunda en önemli aşamalardan biridir.
- Yukarıda saydığımız tüm şartlar yerine getirildikten sonra bir tescil ve pay defterine kayıt işlemini yapmanız gerekir.
Bu şartlar içinde en önemli konu ise limited şirket hisse devir sözleşmesinin hazırlanması durumudur. Limited şirket hisse devrinin gerçekleşmesi için yapılacak yazılı sözleşmede esas sermaye payının devredilmesi ve buna ilişkin kuralların belirlenmesi gerekir. Bu tip sözleşmelere limited şirket hisse devri sözleşmesi adı verilir. Bu sözleşme sayesinde şirket payı, şirketin diğer ortaklarına ya da dışarıdan üçüncü kişilere devri söz konusu olabilir. Bahsettiğimiz limited şirket hisse devri sözleşmelerinde genel olarak tarafların kimlik bilgileri, ek ödeme ya da yan edinim yükümlülükleri ve eğer bir rekabet yasağı konulması gündemde ise önerilere muhatap olma durumu, ön alım, geri alım ve alım hakları ile ilgili konular net biçimde ifade edilir. Sözleşmede bulunan herhangi bir ceza ya da cezai şartlar varsa bu şartlarla ilgili konularda sözleşmeye eklenir. Ancak limited şirket hisse devri sözleşmesine eklenmesi gereken şartlar somut olayların özelliklerine bağlı olarak farklılaşabilir.
Bu itibarla, hazırlanan limited şirket hisse devri sözleşmesi hazırlanırken şirketin nominal değeri, piyasa durumunun özellikleri ve yapısı gözetilerek sözleşme hazırlanması her iki taraf için doğru olacaktır. Bunun yanı sıra sözleşme hazırlanırken internet ortamında bulunan taslak metinleri kullanmanız sağlıklı bir şirket devri sağlamayacağı gibi hem hukuki açıdan hem de diğer açılardan sorun yaratabilir. Bu nedenle limited şirket hisse devri yapılırken mutlaka bir avukata danışmak sizin açınızdan faydalı olacaktır.
Genel Kurul Hisse Devrine Onay Vermezse Ne Olur?
Limited şirketlerde bir genel kurulun bulunması zorunlu yapılardan birisidir. Limited şirket pay devrinin genel kurul tarafından onaylanmasının şart olduğundan yazımızın önceki bölümünde bahsettik. Devir, ister şirket hissedarlarından birine yapılsın ya da üçüncü kişiye dışarıdan birine yapılsın genel kurul onayı şartı her durumda geçerlidir. Bu durum eğer şirketin ana sözleşmesinde pay devri için genel kurul onayının gerekmediği gibi bir hüküm söz konusu ise bu durunda genel kurul onayı olmadan devir yapılması mümkün olabilir. Ancak şirketin ana sözleşmesinde böyle bir hüküm yoksa ya da genel kurulla ilgili hiçbir şey bulunmuyorsa o takdirde genel kurul onayı alınmadan devir yapılması mümkün olmaz.
Ayrıca dikkat edilmesi gereken bir diğer konuda limited şirket pay devrine onay vermek genel kurulun yetkisinde olup, genel kurul bu yetkisi devredilemez yetkiler arasında bulunur. Bu durum göz önüne alındığında genel kurulun onay yetkisi müdürlere devredilmesi söz konusu değildir. Limited şirket hisse devri genel kurul toplantısında oyların salt çoğunluğu ile onay verilir. Salt çoğunluk sağlanamadığında pay devri reddedilir. Ayrıca genel kurulun hiçbir gerekçe göstermeden hisse devrini reddetme hakkı da bulunur. Eğer şirketin ana sözleşmesinde gerekçe gösterme konusunda herhangi bir açıklama yapma zorunluluğu bulunuyorsa o takdirde hisse devrinin reddedilme gerekçesini genel kurulun açıklaması zorunludur. Bunun yanında hissesini devredip şirketten ayrılacak ortağın ilgili genel kurul toplantısına katılıp genel kurulda oy vermesi gerekir. Eğer genel kurul pay devri talebine cevap vermiyorsa yani kişi başvurduğu halde genel kurul kişinin devir talebine sessiz kalır ya da devir talebime cevap vermez ya da toplantı yapmazsa başvurudan itibaren 3 ay içinde cevap vermediği için talebi onaylamış sayılır.
Genel kurul devir konusunu reddederse pay devri yapmak isteyen ortak şirketten haklı nedenlerle çıkma hakkını kullanır. Çıkma hakkını ise mahkemeden isteme yoluyla kullanır.
Limited Şirket Hisse Devri İçin Gerekli Evraklar
Limited şirket hisse devri için gerekli bazı evraklar bulunur. Öncelikle ticaret siciline başvuru için dilekçe hazırlanır. Bu dilekçe şirket kaşesi ile yetkili kişi tarafından imzalanması gerekir. Eğer imzayı vekil imzalamışsa vekâletin aslı ya da onaylı bir kopyası dilekçeye eklenmelidir.
Dilekçeye eklenmesi gereken evraklar aşağıda sıralanmıştır:
- Noter onaylı genel kurul kararı
- Noter onaylı limited şirket hisse devir sözleşmesi
- Yeni şirket ortağına ait kimlik bilgileri
- Şirket ortağı henüz reşit değilse (özellikle miras ya da boşanma davalarında sıkça görülebilir) ebeveynlerden birisinin ya da her ikisinin, başka bir ortak olması durumunda çocuk için mahkemenin verdiği kayyum kararı
- Yeni ortak yabancı ise noter onaylı pasaport sureti ve noter onaylı ikamet belgesi
- Yeni ortak yabancı tüzel kişilik ise, tüzel kişiliğin ticaret sicil kayıtlarını içeren belge ve bu işlemler sırasında temsilci kişinin yetki belgesinin Apostilli Türkçe tercümesi gerekir.
- Yeni ortak yerli bir tüzel kişilik ise tüzel kişiliğin ticaret sicil kayıtlarının belgelenmesi gerekir.
Tescil ve Pay Defterine Kayıt İşlemi ve Esas Değerin Belirlenmesi
Limited şirket hisse devri tamamlandıktan sonra ticaret siciline bu devrin tescili için şirket müdürleri başvuru yapması ile kayıt altına alır. Şirket devri gerçekleştiği andan itibaren 30 gün içinde ticaret siciline başvuru yapılması gerekir. 30 gün içinde bu başvuru gerçekleşmediği takdirde hissesini devreden kişi, sicilde bulunan kendine ilişkin ilgili kaydın silinmesi için başvuruda bulunabilir. Ticaret sicilinden farklı olarak bu ortaklık devrinin şirketin pay defterine de kaydedilmesi gerekmektedir. Ancak pay defterine kayıt yapılması şart olmamakla beraber işlerin şeffaf bir şekilde yürütmek isteyen şirketler şirket pay defterine de kayıt işlemini gerçekleştirir.
Şirketin pay devri sırasında esas sermaye payının gerçek değeri çok önemlidir. Eğer şirket sözleşmesinde şirket payının bedeli gerçek değeri olarak gösterilmiş ancak taraflar bu konuda anlaşamazlarsa değerin belirlenmesi işi mahkemece yapılır. Bu durum genelde hisse değerinin yüksek ya da düşük olduğu durumlarda ortaya çıkar.
Limited şirketlerde hisse devri konusunda bazı özel durumlarda yaşanabilir. Bu gibi durumlarda şirket hisse devri farklı biçimlerde gerçekleşir. Bu durumlar miras, boşanma durumunda mal paylaşımı ya da hacizli hallerde, hisse devri olarak tanımlanabilir.
Devren Şirketler
Yazımızdan bağımsız olarak farklı bir alanda da sizi bilgilendirmek istiyoruz.
Şayet sizde yeni bir şirket alma veya var olan bir şirkete yatırım yapmayı düşünüyorsanız, Türkiye’nin en büyük şirket ilanları portalı Kobi Vadisi’nde araştırmalarınıza başlayabilirsiniz. Bunun için tek yapmanız gereken; devren satılık şirketler sayfasını inceleyin ve Türkiye genelinden eklenmiş yüzlerce farklı satılık şirket ilanına ulaşarak ilan sahipleri ile iletişim kurabilirsiniz.
Tavsiye Edilen İçerikler
