Büyük umutlarla kurulan bir işletmede işler yolunda gitmediği takdirde ya da başka çeşitli sebeplerden dolayı şirket kapatma durumunda kalınabilinmektedir. Pazarda gereken büyüme sağlanamama, ekonomik nedenler, kriz dönemlerinde iş yapamamak, ya da şirket kurucusunun vefatı nedeniyle mirasçılarının işi yapamayacak durumda olması nedeniyle de şirket kapatılabilir.
Şirket Kapatma Nedenleri
İçindekiler
Şirketler, kar elde etme amacıyla, belli bir ya da birkaç sektörde iş yapan işletmelerdir. Şirket kapatmanın çok fazla nedeni olabilir.
- Kötü yönetim sonucu iflas durumuna gelme
- Ekonomik nedenler
- Başka iş yapmayı istemek
- İşletmenin gereken büyümeyi sağlayamaması ve rakiplerinin karşısında tutunamaması
- Aile şirketi ise, aile üyelerinin pek çok konuda anlaşamamaları
- İşletme kurucusunun vefatı nedeniyle mirasçıların işi yapamayacak konumda olmaları gibi nedenlerden dolayı şirket kapatma kararı alınmalıdır.
Şirket kapatma işlemine, şirketin tasfiyesi de denmektedir.
Şirket Tasfiye Nedir?
Bir şirketin tasfiyesi, şirketin ticari faaliyetlerini bitirmek için yapılması gereken yasal işlemlerin başlatılarak sonuçlandırılması anlamına gelir. Sürecin tamamlanmasının ardından şirketin üye olduğu tüm kurum ve kuruluşlarla da kayıtları kapatılarak, tasfiye süreci tamamlanmış olur. Şahıs şirketleri çok kolay şekilde kapatılabilir ancak anonim ve limited şirketlerin kapatılması yönetim kurulu kararına ve ortakların kararına bağlıdır.
Tasfiye, genellikle sınırlı bir şirket, bir nedenden ötürü, işin devam etmeyeceğine karar verildiğinde ortaya çıkar. Bu durumda şirketin tasfiyesi düşünüldüğünde, varlıkların nakde çevirmesi anlamına gelir. Varlıkları nakde çevirmek, tipik olarak, alacaklılar tarafından işletmeye yapılan yatırımlara ya da işletmenin büyümesinde alınan kredilere bağlı olarak, çeşitli borçları ödemek için yapılır. Tasfiye, şirketin tüm faaliyetlerinin sona ermesine yol açar.
Bir Şirket Neden Kapatma Kararı Alır?
Bir işletmenin varlıklarını tasfiye etmesinin ana nedeni, iflastan kaynaklanmaktadır. İflas, esasen bir işletmenin vadesi geldiğinde, gerekli ödemeyi yapamadığı bir noktaya ulaştığı anlamına gelir. Tasfiyenin seçilmesi, işletme varlıklarını nakde çevirerek, daha sonra bu ödemeleri yapmak için kullanılır.
İflas
Şirketiniz artık çözücü olmadığı için tasfiyeyi düşünmek zorunda kalabilirsiniz. Şirket çözücü olarak kalırsa, şirketin yöneticileri tarafından kontrol edilebilir ancak iflas ettiğinde, şirketi tasfiyeyi ele alacak bir tasfiyecinin kontrolüne bırakmak zorundasınız. Şirket iflas etmiş sayılırsa, kalan borçları ödemek için kalan varlıklar satılır. Gerekli tüm ödemeler yapıldıktan sonra kalan tutarlar hissedarlar arasında dağıtılır.
Şirket Tasfiye Türleri
Tasfiye, genel olarak basit görünse de, aslında bir şirketin tasfiyeye gidebileceği 3 farklı koşul vardır;
1- Üyelerin Gönül Tasfiyesi
Bazı durumlarda işletme sahibi çeşitli nedenlerle şirketi bırakmayı seçilebilir. Bu durumda, üyelerin gönüllü tasfiyesi, işletmenin aslında ödemelerini zamanında yapabildiği anlamına gelir ancak tasfiye kararı, işletme sahibinin veya ortaklarının seçimidir. Ortaklıktan Ayrılma veya Çıkartılma
2- Alacaklıların Gönüllü Tasfiyesi
Bu durum, işletmenin borçlarını ödeyemediğinde ve hissedarlarla oy kullandıktan sonra tasfiye sürecine girdiklerini anlamaları sonucu ortaya çıkar. Hissedarların çoğunluğu (%75 ve daha fazla) tasfiye için oy kullanırsa, süreç başlatılır.
3- Zorunlu Tasfiye
Bu durumda, şirket borçlarına tamamen ödeme yapamaz ve şirket sahibi ya da yetkilisi, tasfiye sürecinin uygulanmasını talep etmek için doğrudan mahkemeye başvurur.
Tasfiyeli Şirket Kapama Nasıl Gerçekleşir?
Tasfiyeli şirket kapatma kararı almış iseniz, ilk önce yapılması gereken, bu durumun işletmenizin bağlı bulunduğu vergi dairesine ve ticaret sicil müdürlüklerine, tasfiye kararının bildirilmesi olmalıdır.
Bildirim sırasında; Ticareti veya işi bırakma, fesih etme ya da tasfiye etme belgelerinin, tüm alacakların bilgilerinin olduğu mal beyanlarının, ticaret sicil müdürlüğüne verilmesi gereklidir. Bildirimlerin yapılması sonrasında da tasfiye durumu, Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanır. Tüzel kişilik, tasfiye işlemleri sonuçlandır, karara bağlanır ve tüm resmi kayıtlardan şirket ismi silininceye kadar korunmaktadır.
Tasfiye başlangıç tarihi, tasfiyenin ticaret siciline tescili anından itibaren başlar. Bir işlem yapılacağı zaman da şirketin adının başına -tasfiye halindeki – ibaresi konmaktadır. Tasfiye başvurusunun yapılmasının ardından bir tasfiye memuru atanır. Tasfiye memuru, şirketi feshetmek ve faaliyetlerini sona erdirmek üzere atanan kişidir. Bu kişi, şirketin iç ve dış yükümlülüklerini ödemek için varlıkları satmaktan sorumludur.
Tasfiye memurunun görevleri;
- Şirket adına kayıtlı tüm aktif varlıkların satımı
- Şirketin özel ya da kamuya bağlı borçlarının ödenmesi için, alacakları çağırarak, gereken tüm işlemlerin yapılması
- Şirketin envanteri ve bilânçosunu çıkartarak, mali değerinin bilirkişilerce tespitinin yapılmasını sağlamak. Bilânço Nedir?
Mal varlıklarının düzenlenmesi ve korunması görevlerini yerine getirmektedir. Şirket evraklarının, tasfiye işlemlerinin bitimi tarihinden itibaren 10 yıl boyunca saklanması ve korunması, vergi işlerinin takibi de, atanan tasfiye memurunun görevidir.
Şirketin sahibi olduğu aktiflerin paraya çevrilmesi, satış ya da pazarlık yoluyla olmaktadır. Tasfiye memurunun aktiflerin paraya çevrilmesini gerçekleştirmesi için de, genel kurul kararı ya da %75’den fazla oy çokluğu gerekmektedir.
Tasfiye Beyannamelerinin Verilmesi
Tasfiye bir yıl içinde ya da bir yıldan daha uzun zamanda yapılabilir. Bir yıl içinde sonuçlanan tasfiye işlemlerinde tamamlanma tarihinden itibaren 30 gün içinde, tasfiye beyannamesinin şirketin bağlı olduğu vergi dairesine teslimi gereklidir.
Tasfiye işlemi 1 yıldan fazla sürmüş ise, tasfiye işleminin kapandığı aydan sonraki 4. ayın 1–25 tarihleri arasında yine vergi dairesine beyannamenin verilmesi gereklidir. Tasfiye inceleme dilekçesi hazırlanır, vergi dairesine iletilir. Bu tarihten itibaren 3 ay içinde de vergi inceleme işlemleri, vergi dairesi tarafından başlatılmaktadır.
Tüm işlemler sona erdiğinde de şirketin sicil kaydı silinerek tüzel kişiliği bitirilmiş olur.
Tasfiyesiz Şirket Kapatma İşlemleri Nasıl Yapılır?
Tasfiyesiz şirket kapatma işlemlerini yaptırmak için mahkemeye başvurmak gerekir. Tasfiye kararının alınması için, mahkemeye geçerli ve haklı nedenlerin sunulması gerekir.
Geçerli ve haklı nedenler;
- Şirketin mali durumunun bozulması ve borçlarını ödeyemeyecek hale gelmesi
- Şirketin faaliyetlerine devam edebilmesi için yeterli sermaye kaynaklarının olmaması
Ortaklar arasındaki anlaşmazlık ve uyuşmazlık halleri, mahkemeye başvurulup tasfiye kararı alınmasına neden olmaktadır. Bu gibi nedenlerden ötürü şirketin bağlı bulunduğu yer adliye Ticaret Mahkemesine başvuru yapılarak, 1 yıl içinde tasfiyesiz şirket kapatma işlemleri mahkeme kararıyla sonuca bağlanır. Ortakların bir kusurunun da mahkemece bulunmaması gerekir.
Mahkemeye sunulan tasfiye nedenlerinin haklı bulunması ve ortakların da kusursuz olduğunun tespitinin ardından. mahkeme şirketin tasfiye edilerek kapatılmasına karar verir. Bu şekilde kapatma kararında da süreç 1 yıldır ve bu süreçte demirbaşlar satılarak, şirketin tüm borçları ödenir. Aktiflerin satışı borçları karşılayamıyorsa, tasfiye süreci 1 yıl daha uzar.
Kısaca;
Tasfiye kararı almak, bir işletme sahibi açısından verilen en zor kararlardan biridir ancak son çare olarak bu kararın verilmesi gerekir. Şirket sahibi tek ise, bu karar alındığında şirket kapama işlemleri daha kısa sürede sonuçlanır ancak şirket sahibi tek değilse, ortaklarla toplantı gerçekleştirilerek ve genel kurulun %75 ve fazlası oyu alındığında tasfiye süreci başlatılır.
Tasfiyenin ana nedeni, şirketin borçlarını ödeyemeyerek iflas etmesidir. Daha sonra diğer nedenler gelir. Bir şirketin kurulması zordur ama kapatılma kararı alınması da zor bir karardır. Bu yüzden, bu kararı almadan evvel, borçları ödeyebilmek için gerekenler yapılmalı, ancak bu mümkün olmadığı takdirde bu karar alınmalıdır. İflas Ettikten Sonra Yeniden İş Kurmak Doğru mudur?
Tasfiye kararı alınıp gerekli başvurular yapıldıktan sonra, atanan tasfiye memuru, şirketin mal varlıklarının satılarak, alacaklarının çağrılarak, borçların ödenmesi gibi görevleri yerine getirmektedir. Ayrıca şirket kapatma işlemi sona erdikten sonra 10 yıl boyunca belgeleri koruma ve saklama yükümlülüğü bulunmaktadır.
Tavsiye Edilen İçerikler
