Adi Komandit Şirketi Kurmak
Adi komandit şirket ender kurulum yapılan şirket türüdür ve birçok yönden Kolektif şirkete benzemektedir. Her ne kadar uygulama olarak ender kurulan bir şirket çeşidi olsa bile TTK’da bu şirket türü ile ilgili kanun tüzükleri ile yer almaktadır. Komandite ortakların kolektif şirket ortaklarından farkı bulunmamaktadır. Bu şirket türü şahıs şirket türlerinden biridir ve ticari bir unvan adı altında şirket alacaklarında, ortaklardan bir ya da bir kaçı, sınırsız sorumlu olurken diğerlerinin sınırlı sorumlu olduğu bir şirket yapısına sahiptir.
Komandite yani sınırsız sorumluluğu olan ortaklar gerçek kişiler olması gerekirken, komanditer yani sınırlı sorumluluk sahibi olan ortaklar tüzel kişi olabilirler. Bu şirket türünde, şayet şirket varlığı alacaklara karşı yetersizse, komanditer ortakların kişisel mal varlığına el konulması söz konusu olabilir.
Komandit şirketin en belirgin özelliği, ortakların bir kısmının sınırsız sorumluluğu varken bir kısmının sınırlı sorumluluğu olmasıdır. Adi Komandit şirketler, yapısı itibari ile doğrudan ticaret ile uğraşmadan da kazanç elde etme fırsatı tanımaktadır. Bu sayede ticari bilgi ve yeteneği olup yeterli sermayesi olmayanlara ticaret yapma şansı doğurmaktadır. Bu şirket türünün kendine has belirleyici unsurları bulunmaktadır.
Bu belirleyici unsurları aşağıdaki şekilde sıralayabiliriz:
- Komandit şirketlerin kurulabilmesi için iki veya daha fazla gerçek veya tüzel kişinin bir araya gelmesi gerekmektedir.
- Şirket belirli bir amaç ve konu için kurulmuş olması gerekmektedir.
- Yapılacak girişim için ticari bir işletme kurulması gerekmektedir.
- Kurulacak olan şirkette ortakların sorumluluklarının belirlemesi gerekmektedir ve en az iki ortağın bir araya gelmesiyle kurulur.
- Ortakların şirkete sermaye koymayı kabul etmiş olmaları ve müşterek bir gaye için eşit haklarla birleşerek iş birliği yapmış olmaları gerekir.
- Ortakların arasında yapılacak sözleşmeyi kabul etmiş olmaları gerekir.
- Şirket unvanında komanditin belirtilmesi şarttır.
Adi Komandit Şirket Kuruluş İşlemleri ve Süreci
Adi Komandit Şirket kuruluşu için hazırlanan ana sözleşmede bulunması gereken bazı hususlar vardır.
Bu hususları şu şekilde sıralayabiliriz:
- Ortakların adı, soyadı ve vatandaşlık bilgileri
- Ortakların yerleşim bilgileri
- Şirketin komandit olduğu bilgisi
- Şirkete ait ticari unvan ve merkez
- Ana hatları belirtilmiş şekli ile şirketin faaliyet alanı ve amacı
- Ortakların şirkete koymayı taahhüt ettiği nakit miktarı, para niteliğinde olmayan sermaye varsa bu sermayenin değeri
- Sermaye olarak emek konmuşsa emeğin değeri ve biçimi
- Şirket temsilcilerinin adı, soyadı, yetkisini tek başına mı birlikte mi kullanacağına dair açıklama
- Ana sözleşmeye ve tüzüklere aykırı olmamak kaydıyla ortakların diğer istekleri yer almalıdır
Ana sözleşmede geçen başka komanditerler varsa, onlara dair ad, soyadı ve sermayeye koymaya taahhüt ettikleri varlıkların cinsleri, miktarları yazılarak tescil ve ilan ettirilmelidir. Komanditer sermayeye emeğini ve ticari itibarını koyamaz. TTK kanunlarında Kolektif şirketler ile ilgili tüzükler komandit şirketler içinde geçerlidir. Her komanditer ortağın sahip olduğu ve şirket ana sözleşmesinde geçen, sermaye cinsi, miktarı ve sıfatından dolayı yönetim hakkı bulunmamaktadır ve komanditer ortaklara verilen yönetim görevlerinin açıkça belirlenmesi gerekmektedir.
Adi Komandit Şirketlerde Yönetim Organları, Yetki ve Görevler
Yönetim
Komandit Şirket yönetimi ana sözleşmede belirlenen hükümlerce komandit ortaklara aittir. Sözleşmede yer almayan konular ise kolektif şirketler hükümleri uygulanmaktadır. Kolektif şirketler için düzenlemeler Komandite şirketler içinde geçerlidir ve komanditer ortaklar şirket ile ilgili işlerin yürütülmesinde yetkili değillerdir. Bu yüzden şirket yürüyüşündeki normal akış işlerine itiraz hakları olmadığı için müdahale edemezler. Sadece olağanüstü durumlarda ortaklar genel kurulunda oy kullanma yetkileri mevcuttur. Bu yetkinin içeriği ile ilgili hükümler kolektif şirket hükümlerindeki gibidir.
Ortaklar Genel Kurulu
Şirket yönetim ile ilgili kararlar ortaklar tarafından genel kurul kararı ile alınır ve en yetkili makam genel kuruldur. Komanditer ve komandite ortakların bir araya gelmesinden oluşan bu kurul olağan işler dışında olağanüstü durumlar içinde toplanmaktadır. Kolektif şirket için geçerli olan genel kurul unsurları bu şirket türü içinde geçerlidir. Şirketin iç denetim hak ve yetkisi kolektif şirket ortağının denetim hakkı ile aynı bulunmaktadır. TTK kanun tüzüklerine göre her komantider ortak şu yetkilere sahiptir.
Komanditer Ortakların Yetkileri
- Şirketin ticaret yaptığı yıl sonu bilanço, envanter, ve defterlerini inceleyebilirler. Bu inceleme kendileri tarafından yapılabileceği gibi bir uzman tarafından incelenmesini de talep edebilirler.
- Komanditer ortak önemli sebepler bulunması durumunda, şirket işleyişini, mevcutlarını bizzat inceleme altına alabilir ve ya uzman bir kişi tarafından incelenme talebinde bulunabilir.
- Komanditer ortağın yukarıda bahsi geçen denetleme yetkileri ana sözleşmede kısıtlanamaz, fakat bu yetkileri genişletici nitelikte hükümler ilave edilebilir.
- Komanditer ortaklar tarafından rekabet yasağı uygulanamaz
- Komandite şirketin faaliyet dönemi sonlarında elde ettiği safi kar miktarı, düzenlenecek bilanço ile belirlenmektedir ve yedek akçenin ayrılması ile ilgili bir zorunluluk getirilmemiştir.
- Yıl sonu elde edilen kar, ana sözleşmede belirlenen oranlarla ortaklar arasında pay edilmektedir.
- Ana sözleşme de karın paylaşımı ile ilgili bir hüküm bulunmadığı takdirde kolektif şirketlerde benzer durumlara uygulanan tüzükler komanditer ve komandite ortaklar için de geçerlidir. Şayet bağlayıcı bir karar alınmamışsa, ortaklar koymuş oldukları sermaye miktarları farklı olsa bile kar ve zarar paylaşımı eşit olur.
Komanditer ortağın tüzükte yapılan yeni düzenlemeler ile başka yetkileri de mevcuttur. Bu yetkiler, devirleri, kullanımı ile ilgili ilgili tüzükleri gözden geçirilerek daha detaylı bilgilenmek mümkündür.
