LTD Şirket Kuruluşu
Limited Şirketler, kuruluş kolaylığı, sorumlulukları ve sahip olduğu özellikler ile yabancı yatırımcılar tarafından daha fazla rağbet gören şirket türü olmayı başarmıştır. Yabancı yatırımcıları ülkeye çekmek için kanunda yapılan son düzenlemelerle kurulum kolaylığı sağlanması, bu şirket türünü daha da cazip hale getirmiştir. Ve bu düzenlemeler çerçevesinde en az 2 ortakla kurulma zorunluluğu kaldırılmış, tek ortağa indirilmiştir. Ana sermayesi belirli olup, sermaye paylarının toplamından oluşan Limited Şirketler Anonim şirketlere nazaran kurulumu daha kolaydır ve maksimum 50 ortaklı olarak kurulabilen Limited şirketlerde ana sermaye 10,000 TL olması gerekmektedir.
Ülkemizde kurulan şirket türlerine göre en çok tercih edilen Limited şirketlerin kuruluş aşamaları, gerekli olan evraklar ile ilgili bilgilendirici bilgiler aşağıda sunulmuştur:
Limited Şirketi Kuruluş Süreci ve İşlemleri
Limited Şirket kurarken yerine getirilmesi zorunlu hususlar ve adımlar şu şekilde belirtilebilir:
- Kuruluş aşaması işlemleri ve sonrası tutulacak olan muhasebe işlemleri için Mali Müşavir ile sözleşme
- Türkçe olması zorunlu olan ticari unvanın ve faaliyet alanının belirlenmesi gerekir. Unvanda LTD. ŞTİ. kısaltması bulunur.
- Özel bir kanuna binaen olmadıkça en az sermayenin 10.000 TL olma zorunluluğu vardır.
- Şirkete Ayni sermaye konulması durumunda ayni sermayenin değerinin bulunduğu mahkeme bilirkişi tespit karar raporu ve mahkemece onaylı bilirkişi raporunu ticaret sicile tescil ettirilmesi
- Ana sözleşmenin hazırlanması
- Mersis sistemine kayıt yapılması ve randevu alımı
- Biri asıl üç adet ana sözleşmenin Ticaret sicile tescili
- Noter tasdikli imza beyannamesi alımı
- Sermayenin on binde dördü tutarında olan Rekabet harcının yatırılması
- Mersis sistemi onayında verilen potansiyel vergi numarasının şirket tescilinden sonra, şirketin vergi numarası olarak kullanılmak üzere vergi dairesi tarafından tescilinin yaptırılması
- Türk Ticaret Kanunu 511 inci maddesinde belirtilen bilgileri içeren kayıt beyannamesinin ticaret sicile teslimi
- Ticaret Sicili Tüzüğü 29 uncu maddesine göre düzenlenen taahhütnameyi ticaret sicile teslimi
- Şirket kurucularının gerçek kişilerden oluşması durumunda Ticaret sicile, kimlik belgeleri sureti ile ikametgâh ilmühaberlerinin teslimi
- Şirket kurucu ortaklarının tüzel kişi olması halinde, yönetim organlarının noter tarafından onaylanmış iştirak kararlarının ticaret sicile teslimi
- Defter tasdiklerinin Ticaret sicile yaptırılması
- Vergi mükellefiyeti ve işe başlama bildirimi alınmak için vergi dairesine müracaat edilmesi. İşyeri adresinde yetkililerin imzaları alınarak yapılan yoklama sonrası vergi levhasının alınması ve işe başlama bildirimi yapılması.
- Sosyal güvenlik ve vergi kaydı için şirket kuruluş dilekçe formunu ticaret sicile teslim edilmesi
- Şirketin merkezine yakın bölgede yetkili olan ticaret odası veya sanayi odasına kayıt yaptırılması
- Ticari unvanın tescilinin Resmi gazetede yayınlatılması (Resmi Gazete Hakkında Bilmeniz Gerekenler)
- Faaliyet alanına göre gerekliyse Belediye izin ve ruhsat alım işlemleri
Not: 2018 yılında yapılan yeni düzenlemeler ışığında Limited Şirket kurarken sermayenin bankada hesap açarak %25’inin bloke edilmesi zorunluluğu kaldırılmıştır. Şirket sermayesi ortaklar tarafından şirket kurulduğu iki yıl içesinde şirket hesabına yatırılabilir.
Limited Şirket Kuruluş Evrakları Listesi ve Ana Sözleşme
- Şirket yetkili kişiler usulünce doldurulmuş ve imzaya alınmış bildirim formu ve şirket kuruluş dilekçesi
- Noter tasdikli Şirket ana sözleşmesi
- Kurucu üyeler tarafından imzaya alınmış kurucu beyanı
- Kira kontratı
- Mersis randevu ekran çıktısı
- Bankaya pay bedellerinin yatırıldığına dair banka evrakı
- Rekabet kurumu harcının yatırıldığına dair dekont
- Noter imza sirküleri
- Unvanın geçerli olduğuna dair ticaret sicil onayı
- Şirket kurulumuna dair bildirim formu
- Kurucu ortaklara dair ikametgâh ilmühaberi
- Yabancı ortaklarda gerçek kişilerde noter tasdikli tercüme edilmiş pasaport, tüzel ortaklarda yetkili makamlar tarafından alınmış sicil belgesinin apostil şerhli ve noter onaylı tercümesinin hazırlatılması
Ana Şirket Sözleşmelerinde Bulunması Gereken Bilgiler
Limited Şirket kurarken hazırlanacak olan ana sözleşme noter tarafından onaylanmadan önce şirket kurma usulüne göre hazırlanıp hazırlanmadığının kontrolünün iyi bir şekilde yapılması gerekmektedir. Bu sözleşmede bulunması gereken hususlar şu şekilde sıralanabilir:
- Kurucu üyelerin isim, soy isim, adres bilgileri.
- Yabancı uyruklu olan şirket ortaklarında uyruk bilgileri
- Şirket unvan bilgileri
- Şirketin merkez bilgileri
- Ana hatları belirlenmiş olarak şirket faaliyet alanı
- Ana sermayenin tutarı, pay sayısı, itibari değerleri, söz konusu ise verilen imtiyazlar, ana sermaye pay grupları ve ödeme şekilleri
- Şirket müdürlerinin isim, soyisim, unvan ve vatandaşlıkları
- Şirket tarafından verilecek ilanların şekil tanımlaması
- Şirketin yönetim ve denetim organlarına seçilme şekli, hak ve görevleri
- Şirketin yapacağı genel kurula çağrı şekli
- Şirketin faaliyet süresi
- Şirket hesap dönemi bilgileri
- Şirket ilk yönetim kurulu üyesi atanma bilgisi
Limited Şirketler ile İlgili Açıklamalar
Limited Şirket, yıllık net kar tutarı 40,000 TL ve üzeri olan şirketler için sabit vergi oranı dolayısıyla daha avantajlıdır. Limited şirket kurulumu daha önceki dönemlerde Mersis’ten alınan potansiyel vergi numarasıyla bankada, şirket adına hesap atılarak sermayenin %25’inin yatırılarak bloke ettirilmesi ve bununla ilgili evrakın ticaret sicile verilmesi şeklinde yürüyen bir prosedürdü. Yapılan düzenlemelerle bu bloke edilmesi gereken sermaye miktarı kaldırıldı ve defterlerin tasdik aşaması ticaret sicilde gerçekleştirilerek kurucuların işlemlerini tek noktada tamamlamalarına olanak sağlanmıştır.
Bu esnada Limited ve Anonim şirketler ile kooperatiflerin defterinin kuruluş esnasındaki tasdikinde noterlerin yetkisi iptal edilmiştir. Kuruluş esnasındaki defter tasdiklerinin ticaret sicilde yapılması uygulaması getirilmiştir. Ve şirket ortaklarından en az birinin yönetim ve temsil hakkına sahip olan şirket müdürü olarak seçilmesi gereklidir. Limited Şirket kurarken sigortacılık ve bankacılık dışında her türlü faaliyette bulunabilecekleri göz önünde bulundurulmalıdır. Bu şirketlerde ortaklığın devri konusu anonimlere göre çok daha zordur ve bu pay devrinin noter huzurunda yapılması zorunluluğunun yanı sıra ticaret sicile tescilletilmesi ve Resmi Gazetede bu devir kararının yayınlatılması gerekmektedir.
