Paylı Komandit şirket veya Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket olarak bilinen bu şirket türü şirket alacaklarına karşı, şirket ortaklarından bir veya bir kaçının sınırsız sorumluluğu söz konusu iken diğer ortakların sınırlı sorumlu olduğu şirketlerdir. Anonim ve Limited şirket gibi sermaye şirket türlerinden biridir.
Bu şirket türünde en az iki ortak bulunur ve sermayesinin paylara bölünmüş olması en temel özelliğidir. Şirketin yönetim hakkı ve temsili sınırsız sorumluluğu olan (tüm varlığı ile sorumlu) şirket ortaklarına aittir. Şayet şirket işleyişi ile ilgili ana sözleşme esaslarında bağlayıcı bir madde yoksa anonim şirket hükümlerine tabidirler.
Paylı Komandit Şirket Kuruluş İşlemleri ve Süreci
Bu şirket türünde şirket ana sözleşmesini imzalayan ortaklarla, şirket sermayesine nakitten başka sermaye koyanların tamamı kurucu sayılmaktadır. Kurucu sayısı beş kişiden az olamaz ve en az bir kişinin komandite yani sınırsız sorumluluk sahibi ortak olması şartı vardır. Kurucu sıfatına sahip olan komanditerlerin sahip oldukları payların her birinin tutarının esas şirket sözleşmesinde geçmesi gerekir. Şirket ana sözleşmesi her şirket yapısında olduğu gibi yazılı olarak düzenlenir ve kurucu komandite ortakların tamamı tarafından imza altına alınır, ardından noterce onaylanır.
Ana sözleşme esaslarında bulunması gerekenler şu şekilde sıralanabilir:
- Şirkete ait ticari unvan
- Şirketin merkez adresi
- Ana hatları belirlenmiş olarak şirketin faaliyet alanının ve amacının tanımı
- Şirket sermayesi, payları, itibari değeri
- Şirket paylarının ödenme şekli ve şartları
- Pay senetlerinin hamiline ve nama yazılı olduğu, belirli paylara tanınan imtiyazlar ve devir sınırlamaları
- Paradan farklı olarak sermaye koyan haklar ve ayınlar, değerleri ve bunlara karşılık gelecek pay miktarları. Şayet bir işletme ve ayın devir alınması söz konusuysa bunların bedellerinin ve şirket kurucularınca şirkete satın alınan mal ve hakların tutarlarının, kuruluş esnasında hizmet görenlerin ücretlerinin ödenek tutarlarının belirlenmesi.
- Yönetim kurulu üyesi sayısı
- Yönetim kurulu üyelerinden şirket adına imza yetkisi olanların bilgileri
- Genel kurulun toplantı çağrısı ve oy hakkı sahipleri
- Şirketin faaliyet süresi
- Şirket ilanlarının verilme şekli
- Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye miktarları ve türleri
- Şirket hesap dönem bilgileri
Paylı Komandit Şirketlerde Yönetim Organları, Yetki ve Görevler
Sermayesi bölünmüş komandit şirketlerde şirketin temsil yetkisi komandite ortağa aittir. Komandite ortağın temsil yetkisini tek başına ya da birlikte mi kullanacağı ise şirket ana sözleşmesinde belirtilmektedir. Komanditer yani sınırlı sorumluluğa sahip olan ortakların şirketin temsil yetkisi yoktur. Şayet ana sözleşmede bu yetki ile bağlayıcı bir madde olmadığı sürece yetkileri sadece ticari mümessil, seyyar tacir memuru veya ticari vekil olarak atanabilirler.
Paylı Komandit şirketlerde yönetim organları şu şekildedir:
Kurucular
Şirket ana sözleşmesini imzalayan, şirkete paradan farklı bir varlıkla sermaye koyanların tamamı kuruculardır. Bu kurucular en az beş kişiden oluşmalıdır ve en az bir tanesi komandite olmalıdır.
Yönetim
Anonim şirketlerin yönetim kurulu, görevleri, sorumlulukları ile ilgili olan hükümler, yönetici olan komandite ortak için de geçerlidir.
Görevden Alınma
Şirketi temsil eden ve yöneten komandite ortak veya ortaklar, kollektif şirket yönetim ve temsil kanunlarına aykırı davrandıkları takdirde bu kanunlar hükmünce görevden alınabilirler. Bu kişi ya da kişiler görevden alınma kararı tescillendikten sonraki dönemlerdeki şirketin borç ve alacaklarından sorumlu tutulamazlar.
Paylı Komandit Şirketlerde Ortakların Sorumluluğu
Şirket ortaklarının sorumlulukları ve yetkileri komandite ve komanditer olmasına göre farklılıklar göstermektedir. Komandite ortakların sorumluluğu; şirketin sahip olduğu borçlardan dolayı müteselsil, ikinci ve sınırsız olarak sorumluluk taşımaktadırlar. Yetki ve sorumluklarına bakıldığı zaman Kolektif Şirket ortakları ile aynıdırlar. Komanditer Ortakların Sorumluluğu ise taahhüt ettiği sermaye tutarını geçemez. Bu ortaklar aynı anonim şirket ortakları gibi sınırlı sorumluluk taşımaktadırlar. Komanditerlerin birbirleriyle, üçüncü kişilerle ve ya tümüyle olan hukuki ilişkileri, özellikle şirket yönetimine ve temsiline dair yetki ve görevleri ana sözleşmede belirlenen hükümlere tabidir.
Komanditer ortakların sorumluluk ve yetkilerinin bazı durumlarda genişletilmesi mümkündür. Bu durumlar;
- Şirket unvanın da ad ve soyadlarının yer alması
- Şirketin tescilinden önce işlem yapılması
- Alacaklının komanditerin koyduğu sermaye miktarının değerinin altında olduğunu ispat etmesi durumunda
- Komanditerin taahhüt altına girmesi beyan ve ilanla tescillenmişse
- Şirketi temsilen işlem yapması durumunda
